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鐵(tie)打(da)的(de)两面针，流(liu)水(shui)的高(gao)管(guan)？

作(zuo)者(zhe) | 蘇(su)影(ying)

編(bian)輯(ji)丨(shu)高巖(yan)

來(lai)源(yuan) | 野(ye)馬(ma)財(cai)經(jing)

提(ti)起(qi)“壹(yi)口(kou)好(hao)牙(ya)，两面针（600249.SH）”的廣(guang)告(gao)語(yu)，曾(zeng)是(shi)很(hen)多(duo)80、90後(hou)的童(tong)年(nian)回(hui)憶(yi)，家(jia)住(zhu)北(bei)京(jing)的琪(qi)琪就(jiu)是其(qi)中之(zhi)一。12月(yue)的一天(tian)中午(wu)，想(xiang)買(mai)牙膏(gao)的琪琪打開(kai)了(le)两面针抖(dou)音(yin)直(zhi)播(bo)間(jian)，在(zai)線(xian)觀(guan)眾(zhong)僅(jin)有(you)6人(ren)令(ling)她(ta)頗(po)感(gan)意(yi)外(wai)。

“記(ji)得(de)小(xiao)時(shi)候(hou)這(zhe)是個(ge)挺(ting)火(huo)的牙膏品(pin)牌(pai)，很久(jiu)沒(mei)有關(guan)註(zhu)了，没想到(dao)直播间人數(shu)这麽(me)少(shao)，還(hai)是希(xi)望(wang)國(guo)貨(huo)品牌能(neng)被(bei)更(geng)多人看(kan)見(jian)吧(ba)。”琪琪表(biao)示(shi)。

事(shi)實(shi)上(shang)，作為(wei)国內(nei)“牙膏第(di)一股”，上市(shi)18年的两面针也(ye)有過(guo)“年產(chan)銷(xiao)量(liang)超(chao)4億(yi)支(zhi)”的高光(guang)时刻(ke)，但(dan)曾经的輝(hui)煌(huang)最(zui)終(zhong)也隨(sui)著(zhe)一代(dai)又(you)一代管理(li)層(ceng)的更叠(die)留(liu)在了歷(li)史(shi)中。

12月15日(ri)，两面针對(dui)外表示，又一位(wei)老(lao)將(jiang)官(guan)宣(xuan)離(li)任(ren)，而(er)这次(ci)提交(jiao)辞职申(shen)請(qing)的为两面针副总裁葉(ye)建(jian)平(ping)，辞职原(yuan)因(yin)是工(gong)作變(bian)動(dong)。

来源：两面针公(gong)告

对此(ci)，两面针方(fang)面表示，前(qian)高管叶建平負(fu)責(ze)的業(ye)務(wu)目(mu)前已(yi)经分(fen)撥(bo)由(you)其他(ta)副总裁负责，其辞职不(bu)會(hui)影響(xiang)公司(si)的正(zheng)常(chang)運(yun)作。

这已经是两面针自(zi)2022年以(yi)来第5位离任的公司管理层人員(yuan)。此前公司董(dong)事兼(jian)总裁吳(wu)堃(堃)、董事兼副总裁莫(mo)善(shan)軍(jun)、董事会证券事务代表李(li)小結(jie)、董事会证券事务代表楊(yang)敏(min)都(dou)在今(jin)年2月-9月期(qi)间官宣了离任。

其中吴堃、莫善军和(he)此次辞职的叶建平均(jun)为两面针的老臣(chen)。

二(er)級(ji)市場(chang)上，两面针的股價(jia)並(bing)未(wei)受(shou)到影响，截(jie)至(zhi)12月16日收(shou)盤(pan)，两面针股价为5.58元(yuan)/股，漲(zhang)幅(fu)0.36%，总市值(zhi)30.69亿元。

一年3位高管辞职

两面针的历史最早(zao)可(ke)以追(zhui)溯(su)到1941年，2004年，两面针在上交所(suo)掛(gua)牌上市。而此次辞职的叶建平，在其上市之前就已经加(jia)入(ru)了两面针。

公开資(zi)料(liao)顯(xian)示，叶建平出(chu)生(sheng)於(yu)1965年，曾擔(dan)任过两面针牙膏分廠(chang)副厂長(chang)、柳(liu)司企(qi)管部(bu)经理助(zhu)理等(deng)职位。自两面针2003年申请上市时起，他的名(ming)字(zi)就已经出現(xian)在了招(zhao)股書(shu)裏(li)。

當(dang)时，叶建平的身(shen)份(fen)位柳州(zhou)市玉(yu)潔(jie)口腔(qiang)衛(wei)生用(yong)品有限(xian)责任公司总经理。該(gai)公司由柳州市軟(ruan)管厂和两面针共(gong)同(tong)出资成(cheng)立(li)，其中两面针持(chi)股40%，法(fa)定(ding)代表人为两面针时任董事长梁(liang)英(ying)奇(qi)。

来源：两面针招股书

两面针上市幾(ji)年后，43歲(sui)的吴堃和36岁的莫善军也接連(lian)以副总裁的身份出现在了两面针的董監(jian)高名單(dan)里。

2009年，随着叶建平的身份轉(zhuan)变为两面针职工董事，三(san)位高管的名字首(shou)次同框(kuang)出现在了两面针年報(bao)中。次年，叶建平也被任命(ming)为副总裁。

在当时的两面针内部，莫善军负责财务，叶建平负责口腔事业部，吴堃則(ze)掌(zhang)管了总部旗(qi)下(xia)在外地(di)設(she)立的多家子(zi)公司。后随着两面针的业务範(fan)圍(wei)越(yue)来越广，吴堃和叶建平还分別(bie)出任过旗下房(fang)地产公司董事长及(ji)紙(zhi)业公司董事长。

直至今年先(xian)后因工作調(tiao)动离任前，三位高管在两面针已经至少并肩(jian)作戰(zhan)了13年。

前三季(ji)度(du)虧(kui)損(sun)4339万元

而在今年公司高管頻(pin)繁(fan)变动期间，两面针的业績(ji)情(qing)況(kuang)也不樂(le)观，在2022年前三季度交上一份亏损4338.61万元的成绩单。

对此，两面针董事会秘(mi)书韋(wei)元賢(xian)则在12月6日的业绩說(shuo)明(ming)会中表示，公司前三季度歸(gui)母(mu)凈(jing)利(li)潤(run)亏损，主(zhu)要(yao)是持有中信证券（600030.SH）股票(piao)的公允(yun)价值变动收益(yi)減(jian)少（股价下跌(die)）所致(zhi)，该項(xiang)亏损7400万元。

盡(jin)管如(ru)此，今年年初(chu)两面针仍(reng)出资1875万元參(can)與(yu)中信证券配(pei)股。韦元贤也在业绩会上介(jie)紹(shao)，“中信证券屬(shu)于優(you)質(zhi)资产，公司今年没有考(kao)慮(lv)出售(shou)中信证券股票的計(ji)劃(hua)。”

而对于此次高管辞任，经濟(ji)學(xue)家宋(song)清(qing)辉则表示，任职多年的高管接连离职，将直接影响公司的经營(ying)穩(wen)定和既(ji)定战略(lve)目標(biao)的实施(shi)，这对于业绩本(ben)就不佳(jia)的两面针無(wu)異(yi)于“雪(xue)上加霜(shuang)”。

靠(kao)“炒(chao)股”維(wei)護(hu)了體(ti)面？

事实上，中信证券和两面针之间曾颇有淵(yuan)源，它(ta)并非(fei)只(zhi)是一筆(bi)亏损的投(tou)资，恰(qia)恰相反(fan)，在此前的10余(yu)年间，中信证券曾多次充(chong)当两面针业绩的“救(jiu)火隊(dui)长”。

两面针首次参股中信证券發(fa)生在1999年，斥(chi)资1.52亿元拿(na)下9500万股股份。

2006年，这笔投资开始(shi)发揮(hui)作用。当年12月，两面针曾在年底(di)的最后10天内密(mi)集(ji)出售了488万股中信证券股票，回收资金(jin)1.25亿元，取(qu)得投资收益1.16亿元。

当年，两面针经審(shen)计的利润总額(e)为3519万元，若(ruo)剔(ti)除(chu)上述(shu)收益，则其2006年利润总额将为-8122万元。通(tong)过此次套(tao)现扭(niu)亏为盈(ying)，两面针初次嘗(chang)到了中信证券帶(dai)来的甜(tian)頭(tou)。

来源：罐(guan)头圖(tu)庫(ku)

而后2007年-2018年的12年间里，两面针有10年在出售中信证券股份，累(lei)计賣(mai)出9209.37万股，獲(huo)取投资收益19.85亿元。

再(zai)加上期间的1.11亿元的派(pai)息(xi)分紅(hong)，截至2018年年底，中信证券为两面针带来的真金白(bai)銀(yin)已经超过22亿元。

连續(xu)多年减持中信证券股份，也和两面针自身财务狀(zhuang)况有关。由于身處(chu)傳(chuan)統(tong)行(xing)业，年报介绍，從(cong)2006年-2018年，两面针的扣(kou)非后归母净利润曾连续13年处于亏损状態(tai)。

但在此期间，两面针从未被“st”,不得不承(cheng)認(ren)中信证券股票发挥了关鍵(jian)作用。

对此，2018年4月，上交所还对两面针下发了《問(wen)詢(xun)函(han)》，指(zhi)出两面针此前12年公司主要依(yi)靠出售所持中信证券股票，取得投资收益实现盈利这一现实，并要求(qiu)其对公司持续经营能力進(jin)行評(ping)估(gu)。

两面针在回復(fu)中表示，2017 年 11 月，公司更換(huan)负责人后，明確(que)“聚(ju)焦(jiao)主业、效(xiao)益优先”的经营方针。而在多元化(hua)战略遇(yu)阻(zu)后，两面针堅(jian)定回归主业——中藥(yao)护理日化产品，并为此整(zheng)合(he)公司现有醫(yi)药产业与日化产业，形(xing)成两者在产品研(yan)发、生产与市场渠(qu)道(dao)上的互(hu)補(bu)。“公司主营业务亏损存(cun)在不确定性(xing)，但是将全(quan)力以赴(fu)提高持续经营能力，改(gai)善经营状况。”

2年后的2019年12月，選(xuan)擇(ze)“聚焦主业”的两面针完(wan)成重(zhong)大(da)资产出售，将旗下非主营业务纸业板(ban)塊(kuai)（原纸品、纸业公司）和房地产板块（原房开公司）进行剝(bo)离，留下了医药产业与日化产业两駕(jia)马車(che)。

将纸业等亏损业务剥离后，两面针的财务情况也有了明显好转，2020年和2021年分别盈利5818.66万元和926.71万元。

来源：Wind数據(ju)

不过今年前三季度，因中信证券股价下跌，两面针上交了一份亏损答(da)卷(juan)。

IPG中国區(qu)首席(xi)经济学家柏(bai)文(wen)喜(xi)表示，两面针主营业务为医药产业与日化产业，但此前卻(que)长期靠出售股權(quan)“非经常性收入“盈利的行为，表明其长期以来对于主业競(jing)爭(zheng)力有所忽(hu)視(shi)。事实上，企业的可持续性发展(zhan)还必(bi)須(xu)以主营业务为核(he)心(xin)，而不能依靠投资收益。

宋清辉指出，两面针的投资行为对于其他上市公司来说也有值得借(jie)鑒(jian)的意義(yi)，一家上市公司應(ying)在做(zuo)強(qiang)主业的基(ji)礎(chu)上，再談(tan)其他方面的发展，否(fou)则多元化不见成效反陷(xian)泥(ni)潭(tan)。

曾因中信证券被处罰(fa)

尽管两面针曾靠中信证券多次转危(wei)为安(an)，但中信证券也并非其制(zhi)勝(sheng)的万能法寶(bao)。

事实上，此前因转讓(rang)中信证券股权，两面针也曾陷入争議(yi)，公司及包(bao)括(kuo)董事长在内多名高管还被证监会处罚。

时间回到2004年，当时两面针剛(gang)刚登(deng)陸(lu)上交所。为增(zeng)加当年利润，2004年11月，两面针宣布(bu)擬(ni)将其持有的4000万股中信证券股权进行出售，转让价为2.2元/股，总价款(kuan)8800万元，买方是上海(hai)詩(shi)瑪(ma)爾(er)实业发展有限公司（簡(jian)稱(cheng)：上海诗玛尔）。

来源：两面针2004年年报

同年，上海诗玛尔支付(fu)了股权转让款中的4440万元，两面针由此确认当年度投资收益2400万元。

看起来，该笔交易(yi)似(si)乎(hu)是一笔普(pu)通的股权买卖，但直至2010年，证监会的行政(zheng)处罚结果(guo)出爐(lu)，两面针财务造(zao)假(jia)的真相被揭(jie)开。

据证监会披(pi)露(lu)，2004年，上海诗玛尔向(xiang)两面针支付的4440万元股权转让款是由两面针墊(dian)付的，汕(shan)头市方大印(yin)刷(shua)有限公司（简称：方大印刷）、柳州市聯(lian)陽(yang)彩(cai)印包裝(zhuang)厂（简称：联阳彩印）和柳州達(da)美(mei)实业有限公司（简称：达美实业）担当了资金中转方的角(jiao)色(se)。

当时，方大印刷是两面针持股5.77%的股東(dong)，联阳彩印是两面针合作企业（2005年成为两面针持股5.5%的第四(si)大股东），达美实业和两面针的关系(xi)此前一直被公司隱(yin)瞞(man)。

在一份2018年发布的民(min)事判(pan)決(jue)书中，两面针提到，达美公司与两面针公司之间的关联性仅人员存在部分重合，两面针公司不是达美公司的股东，也不存在投资关系、管理关系、控(kong)制关系。

不过，根(gen)据证监会2010年披露的处罚决定书，达美实业被认定为是两面针的子公司。

来源：《中国证监会行政处罚决定书》

证监会在调查(zha)中发现，两面针通过方大印刷、联阳彩印合计将2640万元转給(gei)上海诗玛尔，又通过达美实业匯(hui)出1800万元。随后，上海诗玛尔再将上述4440万元作为中信证券股权转让款汇回两面针賬(zhang)戶(hu)，该笔交易的买卖资金还是来自两面针自己(ji)。

因上述股权转让款支付不真实，在2004年年度报告中，两面针虛(xu)增当期利润2400万元。

与此同时，两面针2003年通过虚假销售和少计广告費(fei)的方式(shi)虚增利润合计8851.6万元，当年实際(ji)亏损；2004年通过提前确认股权转让收益和少计广告费的方式虚增利润9371.34万元；2005年通过少计广告费用的方式虚增利润5832.62万元的違(wei)法事实也被披露。

最终，2010年5月26日，证监会对两面针公司、造假事件(jian)相关负责高管及多位知(zhi)情董事开出“罚单”：对两面针给予(yu)警(jing)告，并处以60万元罚款；对时任董事长梁英奇给予警告，并处以30万元罚款；对时任董事和财务负责人陳(chen)麗(li)霞(xia)给予警告，并处以10万元罚款；对董事、总裁袁(yuan)东升(sheng)给予警告，并处以5万元罚款；对董事兼董事会秘书王(wang)为民、董事黃(huang)忠(zhong)耀(yao)、嶽(yue)江(jiang)、林(lin)鉆(zuan)煌、胡(hu)德(de)超和外部董事方振(zhen)淳(chun)分别给予警告，并各(ge)处以3万元罚款。

4000万股中信证券投资收益花(hua)落(luo)誰(shui)家？

不过，该笔中信证券4000万股股权交易在当时也留下了一些(xie)问題(ti)：中信证券4000万股权收益花落谁家？公司及中小股东利益是否受到侵(qin)犯(fan)？

而这些问题的答案(an)，我(wo)們(men)只能从事件发展过程(cheng)中探(tan)尋(xun)一點(dian)蛛(zhu)絲(si)马跡(ji)……

当时两面针转让中信证券4000万股的时间節(jie)点很值得玩(wan)味(wei)，从2004 年9月27日通过出售议案到12月21日完成过户，前后历经了3个月的时间。

说长不长，说短(duan)不短。就在完成过户8个月后，2005年8月，中信证券完成股改，在向非流通股股东支付对价、扣除股权激(ji)勵(li)计划提供(gong)股份后，上海诗玛尔的持股降(jiang)至3673.3万股，而这部分股份在2006年8月15日则可以上市流通。

来源：中信证券公告

以中信证券2006年8月15日收盘价12.8元/股计算(suan)，上海诗玛尔持有的股权价值約(yue)为4.7亿元。

而在此之前，面对这笔近(jin)在咫(zhi)尺(chi)的股权收益，上海诗玛尔的持股股东却几经輪(lun)换。

上海诗玛尔成立于2004年8月27日，最初有3家股东，分别是出资450万元、持股45%的两面针，出资300万元、持股30%的上海诗玛尔家居(ju)用品有限公司(简称：诗玛尔家居)，出资250万元、持股25%的湖(hu)北僑(qiao)豐(feng)商(shang)貿(mao)投资有限公司(简称：侨丰商贸)。

而就在两面针与上海诗玛尔簽(qian)署(shu)出售協(xie)议的第二天，两面针开始撤(che)出，将21%的股权转给侨丰商贸，转让价格(ge)210万元，侨丰商贸以46%持股比(bi)成为升至第一大股东。

一年后，2005年11月，两面针退(tui)出繼(ji)续，将剩(sheng)余24%股权也转让了出去(qu)，一家名为深(shen)圳(zhen)市盈丰創(chuang)新(xin)科(ke)技(ji)有限公司(简称：盈丰科技)成为上海诗玛尔的新股东。

2006年2月23日，工商资料显示上海诗玛尔再次发生股权变更。重慶(qing)市盛(sheng)聚帝(di)实业有限公司(简称：盛聚帝实业)原价接下了侨丰商贸将所持有的46%股权，诗玛尔家居也将所持有的30%股权也交棒(bang)给了深圳市華(hua)美天衡(heng)投资顧(gu)问有限公司(简称：华美天衡)。

至此，上海诗玛尔的三家股东，盛聚帝实业、华美天衡、盈丰科技分别以46%、30%和24%的持股比成为新三大股东。2006年下半(ban)年，上海诗玛尔开始减持中信证券股权。重庆盛聚帝、盈丰科技、华美天衡也因此成为4000万中信证券股份收益的最终受益人。

根据中信证券后续公告，截至2007年1月17日，上海诗玛尔公司已售出中信证券3623.31万股，占(zhan)总股本的1.21%，而剩余500万股股权的去向此后尚(shang)未被中信证券提及。以中信证券2006年9月至2007年1月平均股价约20元/股计算，上海诗玛尔在上述交易中收获约7.25亿元。

来源：中信证券公告

工商资料显示，当时，深圳盈丰科技的股东是自然(ran)人羅(luo)聲(sheng)亮(liang)和罗小行，华美天衡的股东也是两个自然人朱(zhu)四清和朱陈胜，重庆盛聚帝的疑(yi)似实际控制人为法定代表人張(zhang)誌(zhi)峰(feng)。

来源：天眼(yan)查

值得注意的是，上海诗玛尔自2004年成立时，其法定代表人也同樣(yang)为张志峰。

对此，2007年4月，《21世(shi)紀(ji)经济报道》曾报道，上海诗玛尔的3次股权变更是一场实际控制人“左(zuo)手(shou)倒(dao)右(you)手”的股权“接龍(long)遊(you)戲(xi)”。几年来，上海诗玛尔雖(sui)然股东方不斷(duan)变更，但公司法定代表人却始终没有变化。且(qie)据知情人士(shi)透(tou)露，张志峰是两面针管理层的直接关联人。

来源：《21世纪经济报道》

同年5月，交易事件中“主角”之一侨丰商贸股东李樸(pu)成致電(dian)《21世纪经济报道》作出回应称，2004年前后，两面针管理层找(zhao)到他，希望湖北侨丰能夠(gou)与两面针一起设立诗玛尔。侨丰商贸以及他本人作为两面针管理层的熟(shu)人，没有从原价转让诗玛尔股权给盛聚帝实业的安排(pai)中获得收益。

他说：“现在还不能将所有知道的事情和盘托(tuo)出，但请外界(jie)相信，侨丰商贸絕(jue)对是无辜(gu)的。”

同年，侨丰商贸还将两面针、上海诗玛尔、盛聚帝实业等四方告上法庭(ting)，要求判令此前股权变更工商登记无效，并恢(hui)复公司在上海诗玛尔实业460万元股权的合法股东权利。但根据法院(yuan)2008年判决显示，侨丰商贸的訴(su)訟(song)请求已被駁(bo)回。

来源：两面针公告

在此后的10余年里，当初两面针财务造假事件中被卖出去的4000万股中信证券，仅在2010年中国证监会的行政处罚中被提及，却鮮(xian)有人去追问这笔詭(gui)异的交易究(jiu)竟(jing)最终让谁受益？

如今，股权转让事件已经过去18年，时任董事长梁英奇早在证监会处罚结果下发的2年前（2008年）就辞去公司董事、董事长职务，现已退休(xiu)。被处罚的董事会秘书王为民现在是两面针财务总监；被处罚的董事林钻煌则自2017年起出任两面针董事长。

往(wang)事似乎已经塵(chen)埃(ai)落定。当时留下的三个疑问“4000万股权受益者是谁？谁主導(dao)了这次股权转让？被转移(yi)的上市公司资产及中小股东权益如何(he)维护？”至今依然猶(you)抱(bao)琵(pi)琶(pa)半遮(zhe)面。

值得注意的是，在两面针今年辞职的五(wu)位管理层人员中，吴堃、叶建平均经历了4000万股中信证券离奇转让事件，莫善军在任时候，也趕(gan)上了2010年证监会对两面针财务造假事件做出处罚。如今，随着三位老臣们的接连离职，这隐藏(zang)在背(bei)后的真相，也更難(nan)被揭开了。但故(gu)事没有被人们忘(wang)记，哪(na)怕(pa)它已经随着时间推(tui)移，成为了湮没在资本市场中的一團(tuan)迷(mi)霧(wu)。

您(nin)用过两面针牙膏嗎(ma)？对于两面针今年多位高管离任，您怎(zen)么看？歡(huan)迎(ying)评論(lun)区留言(yan)聊(liao)聊。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看更多

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