中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第十届监事会第八次（临时）会议决议公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第十届监事会第八次（临时）会议决议公告
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2023-053号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第十届监事会第八次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新、公司）第十届监事会第八次（临时）会议于2023年7月5日发出会议通知，于2023年7月6日上午以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到2人，监事宋伟阳先生缺席本次会议，本次会议有效表决票数为2票。监事宋伟阳先生对本次会议的召集、召开及表决程序提出异议，详见本公告附件一。经到会监事认真审议，以书面表决方式，2票赞成通过了以下决议：
一、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案；
2023年6月20日，公司董事会收到公司股东中山火炬集团有限公司（以下简称：火炬集团）、上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：鼎晖隽禺）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：鼎晖桉邺）共同发起的《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》（三家股东合计持有公司股份占公司总股本的10%以上），董事会在10日内未作出反馈。
公司监事会于2023年7月2日收到火炬集团、鼎晖隽禺及鼎晖桉邺《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》，监事会根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定，召开本次会议并作出决议，决定于2023年7月24日召开中炬高新2023年第一次临时股东大会，发出股东大会通知，审议相关股东提请的议案，具体内容如下：
1、《关于罢免何华女士第十届董事会董事职务的议案》；
2、《关于罢免黄炜先生第十届董事会董事职务的议案》；
3、《关于罢免曹建军先生第十届董事会董事职务的议案》；
4、《关于罢免周艳梅女士第十届董事会董事职务的议案》；
5.00、《关于选举公司董事的议案》；
5.01、《选举梁大衡先生为公司董事会非独立董事》；
5.02、《选举林颖女士为公司董事会非独立董事》；
5.03、《选举刘戈锐先生为公司董事会非独立董事》；
5.04、《选举刘锗辉先生为公司董事会非独立董事》。
议案具体内容详见附件二、附件三。
股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年7月8日发出的《中炬高新监事会自行召集2023年第一次临时股东大会的通知》。
二、关于选举郑毅钊为第十届监事会监事长的议案。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会
2023年7月7日
附件一：监事宋伟阳对本次会议的异议及其他监事回应情况
公司监事宋伟阳先生由于对本次监事会的异议而缺席本次会议，异议及其他监事回应情况如下：
异议（一）、郑毅钊监事、莫红丽监事2023年7月3日下午4点41分通过邮件提请召开临时监事会，按照监事会议事规则第五条，在监事会办公室或者监事长收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知，所以监事会办公室应该在2023年7月6日下午4点41分之前发出会议通知。
郑毅钊、莫红丽回应：监事会于2023年7月2日收到合计持有公司股份10%以上的股东提议召开临时股东大会的提案（此前该提案已提交公司董事会，董事会10日内未作回应），依据公司章程四十九条第三款，该股东提案有权向监事会提出请求。根据公司章程四十九条第四款，监事会同意召开股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知。由此可见，审议该股东提案是章程赋予监事会的职责，且时间限定是5日内进行审议，时间紧急，应适用公司《监事会议事规则》第七条第二款，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知。
监事会办公室发出会议通知的时间在2023年7月6日下午4点41分之前，符合规定。
异议（二）、按照监事会议事规则第七条，召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事2023年7月6日下午4点41分之前发出会议通知，那么开会时间应该是2023年7月11日下午4点41分之后。
郑毅钊、莫红丽回应：为了满足《公司章程》四十九条规定的监事会就召开临时股东大会事项的审议时间，监事会应尽快召开临时会议审议相关事项，适用于情况紧急情形。依据公司《监事会议事规则》第七条第二款，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知。
异议（三）、目前的提议程序错误，两名监事无权提议，应由监事长提议；
郑毅钊、莫红丽回应：根据《公司章程》第一百五十一条的规定，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。根据《监事会议事规则》第三条，监事会会议分为定期会议和临时会议。任何监事提议召开时，监事会应当在十日内召开临时会议。根据《监事会议事规则》第五条，监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事长提交经提议监事签字的书面提议。故任何监事均有权提议召开监事会临时会议，且郑监事、莫监事提议召开监事会临时会议已按照《监事会议事规则》提交了书面提议，提议程序合法合规。监事会7月2日收到该项股东提案，如同意召开，5日内应发出召开股东大会的通知，其中需准备的事项较多，时间紧急，而监事长在收到提案后未做回应，监事郑毅钊、莫红丽依据公司《监事会议事规则》第六条，推举监事郑毅钊召集和主持临时监事会，审议相关议案，程序合法合规。
异议（四）、目前的召集程序错误，应由监事长召集，同时，监事会议必须由监事长主持。
郑毅钊、莫红丽回应：如上所述，监事会7月2日收到合计持有公司股份10%以上的股东提议召开临时股东大会的提案，如同意召开，监事会在收到请求5日内应发出召开股东大会的通知，其中需准备的事项较多，时间紧急，而监事长在收到提案后未做回应，监事郑毅钊、莫红丽依据公司《监事会议事规则》第六条，推举监事郑毅钊召集和主持临时监事会，审议相关议案，程序合法合规。
依据公司《监事会议事规则》第六条：监事会会议由监事长召集和主持；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
当监事长不履行职务时，可由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
另外，宋伟阳先生认为本次会议决议无效，不同意在本次监事会会议决议中用章，本次会议决议仅有监事郑毅钊及监事莫红丽签字确认。
郑毅钊、莫红丽回应：根据《公司章程》第一百五十一条的规定，监事会决议应当经半数以上监事通过。本次监事会审议议案均已经半数以上监事通过，表决结果合法有效。宋伟阳先生不同意在本次监事会会议决议中用章不影响本次监事会决议的效力。
附件二：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2023年第一次临时股东大会提案
提案1、《关于罢免何华女士第十届董事会董事职务的议案》；
提案2、《关于罢免黄炜先生第十届董事会董事职务的议案》；
提案3、《关于罢免曹建军先生第十届董事会董事职务的议案》；
提案4、《关于罢免周艳梅女士第十届董事会董事职务的议案》；
因公司股东中山润田投资有限公司（以下简称：中山润田）及其关联方自身债务问题，中山润田持有的公司股份持续被动减持，不再为公司第一大股东，何华女士、黄炜先生、曹建军先生、周艳梅女士为其推荐或关联的董事不再适合担任公司非独立董事。
为更加有效地推动提升上市公司治理水平，促进公司经营发展，维护公司和股东利益，现火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺根据《公司法》和《公司章程》等的规定，共同提请股东大会免去何华女士、黄炜先生、曹建军先生、周艳梅女士第十届董事会非独立董事职务，同步罢免何华女士、黄炜先生、曹建军先生、周艳梅女士董事会下属专门委员会及召集人职务。
以上罢免自股东大会审议通过之日起生效。
提案5、《关于选举公司董事的议案》；
截至目前，火炬集团持有公司85,425,450股股份（占公司总股本的比例为10.88%）为公司第一大股东，火炬集团及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、CYPRESS CAMBO,L.P合计持有公司155,591,437股股份（占公司总股本的比例为19.81%），其中，火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺合计持有公司128,946,807股股份，占公司总股本的比例为16.42%。
为更加有效地推动提升上市公司治理水平，促进公司经营发展，履行公司第一大股东职责和义务，维护公司和股东利益，现火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺根据《公司法》及《公司章程》等的规定，共同提请股东大会选举梁大衡先生、林颖女士、刘戈锐先生、刘锗辉先生为公司董事会非独立董事，于公司股东大会审议通过后立即就任，任期与公司第十届董事会任期一致。
本议案采取累积投票制进行。
附件三：董事候选人简历
1、梁大衡先生简历
梁大衡，男，1973年出生，中共党员，电子科技大学研究生学历。1995年至1999年历任中山火炬开发区房地产发展总公司工程部技术员、销售部副经理，1999年至2001年任中山火炬开发区第三产业发展有限公司工程部经理，2001年至2003年任中山火炬开发区建设发展有限公司工程部经理，2003年至2013年历任中山火炬城建开发有限公司房地产开发部经理、总经理助理、总经理、董事长，2013年至2020年历任中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司党总支书记、党委书记、总经理，2020年起至今任中山火炬工业集团有限公司园区党委书记、总经理（2020年7月更名为中山火炬工业集团有限公司），2022年12月起至今任岭南生态文旅股份有限公司董事。
2、林颖女士简历
林颖，女，1981年8月出生，厦门大学本科及研究生学历，注册会计师、特许金融分析师。2006年8月至2011年3月任普华永道中天会计师事务所高级审计员，2011年4月至2016年9月任华润（集团）有限公司财务部专业副总监，2016年10月至2018年9月任华夏健康产业集团有限公司财务总监，2018年10月至2019年4月任高和药业控股有限公司副总裁兼财务总监，2019年5月至今任鼎晖投资执行董事。
3、刘戈锐先生简历
刘戈锐，男，1975年11月出生，中共党员，中央广播电视大学本科学历，美国北弗吉尼亚大学硕士学历。2012年4月至2014年11月任阳江市中阳联合发展有限公司副总经理，2014年11月至2023年5月任阳江市中阳联合发展有限公司董事长、总经理，2016年3月至今任中共中山火炬（阳西）产业转移工业园管委会支部委员会书记，2022年11月至今任中山火炬产业投资集团有限公司执行董事、总经理。
4、刘锗辉先生简历
刘锗辉，男，1984年12月出生，中共党员，天津商业大学本科学历，中级会计师。2008年7月至2022年6月历任中山市健康基地集团有限公司财务部职员、副经理、经理，2020年1月至2023年2月兼任中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司董事，2022年7月至今任中山火炬公有资产经营集团有限公司总经理助理。
证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2023-054
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会自行召集2023年第一次临时股东大会的通知
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重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年7月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召集人和所履行的召集程序
1、 召集人
监事会
2、 履行的召集程序
2.1中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东中山火炬集团有限公司（以下简称：火炬集团）、上海鼎晖隽禺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：鼎晖隽禺）、嘉兴鼎晖桉邺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：鼎晖桉邺）合计持有公司128,946,807股股份，占公司总股本的16.42%。
2023年6月20日，公司董事会收到公司股东火炬集团、鼎晖隽禺及鼎晖桉邺共同发起的《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》，董事会在10日内未作出反馈。
2.2 公司监事会于2023年7月2日收到火炬集团、鼎晖隽禺及鼎晖桉邺《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》，并于函件中载明拟审议的议案（与提请董事会审议的议案一致）。监事会根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》等规定，于2023年7月6日召开第十届监事会第八次（临时）会议，会议应到监事3名，实到2名，监事宋伟阳先生缺席本次会议，本次会议有效票数为2票。以2票赞成，审议通过了《关于召开中炬高新2023年第一次临时股东大会的议案》，监事会作为召集人将召开公司2023年第一次临时股东大会，审议相关股东提请的议案。详见公司于2023年7月8日披露的《中炬高新第十届监事会第八次（临时）会议决议公告》。
二、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2023年第一次临时股东大会
(二) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(三) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年7月24日 14点 30分
召开地点：广东省中山市火炬开发区厨邦路1号公司综合楼904会议厅
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票的起止时间：自2023年7月24日
至2023年7月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(六) 投票方式涉及征集投票权（如适用）
无。
三、 会议审议事项
本次股东大会审议议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届监事会第八次（临时）会议审议通过，详见2023年7月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
股东大会资料将在会议召开前5天公布于上海证券交易所网站。
2、 特别决议议案：1、2、3、4
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
6、 上述议案中议案1-议案5为合计持有10%以上股东火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺提出。
7、 议案5以议案1-议案4审议通过为生效前提。若议案1-议案4中审议通过即罢免成功的人数为N（N≤4），则议案5中选举通过的候选人按照得票数从高到低前N名生效。例如，若议案1-议案4中被罢免成功3名董事，则议案5中选举通过的候选人按得票数从高到低前3名董事生效。
四、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
五、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
六、 会议登记方法
1、登记手续：
2023年7月18日至2023年7月21日请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以用信函、邮件或传真方式登记；是否履行登记手续不影响股东出席会议。
2、登记地点：广东省中山火炬开发区厨邦路1号广东美味鲜调味食品有限公司综合楼704；
3、联系电话：0760-88297233、88297280
4、传真：0760-85596877
5、邮箱：zqb@jonjee.com
6、股东可书面委托他人出席股东大会，授权委托书附后（见附件一）。
七、 其他事项
1、会议联系方式：
电话：0760-88297233
传真：0760-85596877
地址：广东省中山火炬开发区厨邦路 1 号广东美味鲜调味食品有限公司综合
楼 704
邮编：528437
邮箱：zqb@jonjee.com
2、会议费用：本次现场会议会期半天，凡参加会议的股东所有费用自理。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
监事会
2023-07-08
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
中炬高新第十届监事会第八次(临时)会议决议
股东火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺发出的《提请召开2023年第一次临时股东大会的函》
附件1：授权委托书
授权委托书
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司:
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月24日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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