食品广告创意的一般原则

gengduokeaixiaorenjiarupaokuzhizhong，changshizhaodaozhengquededaolujinxingpaoku。jueshiwugongyimiaohuanhuijiyiduozhongjuqing，diedangqifu★bianjishunshizhenxuanzhuannishizhenxuanzhuanshuipingfanzhuanshangxiafanzhuan；chaomengxianlvbiantaibanxiazai建(jian)發(fa)致(zhi)新(xin)IPO：集(ji)采(cai)沖(chong)擊(ji)下(xia)增(zeng)收(shou)不(bu)增利(li)，現(xian)金(jin)流(liu)承(cheng)壓(ya)，負(fu)債(zhai)率(lv)高(gao)達(da)87%！

來(lai)源(yuan) | 時(shi)代(dai)商(shang)學(xue)院(yuan)

作(zuo)者(zhe) | 特(te)約(yue)研(yan)究(jiu)員(yuan)畢(bi)肖(xiao)磊(lei)

編(bian)輯(ji) | 鄭(zheng)少(shao)娜(na)

6月(yue)15日(ri)，上(shang)海(hai)建发致新醫(yi)療(liao)科(ke)技(ji)集團(tuan)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)（以(yi)下簡(jian)稱(cheng)“建发致新”）即(ji)將(jiang)上會(hui)，該(gai)公司擬(ni)登(deng)陸(lu)創(chuang)業(ye)板(ban)。

回(hui)首(shou)過(guo)往(wang)，建发致新的(de)发展(zhan)歷(li)程(cheng)要(yao)從(cong)13年(nian)前(qian)談(tan)起(qi)。2010年，上海浦(pu)東(dong)致新印(yin)務(wu)有限公司（以下简称“致新印务”）和(he)上海蓋(gai)誌(zhi)企(qi)业管(guan)理(li)咨(zi)詢(xun)有限公司（以下简称“上海盖志”）分(fen)別(bie)以貨(huo)幣(bi)出(chu)資(zi)990萬(wan)元(yuan)和10万元，設(she)立(li)了(le)上海致新医疗供(gong)應(ying)鏈(lian)管理有限公司（即建发致新前身(shen)，以下简称“致新医疗”）。

在(zai)此(ci)後(hou)的九(jiu)年时間(jian)裏(li)，建发致新先(xian)后历經(jing)八(ba)次(ci)股權(quan)轉(zhuan)讓(rang)和六(liu)次控(kong)股股东變(bian)更(geng)，終(zhong)於(yu)走(zou)到(dao)了計(ji)劃(hua)上市(shi)這(zhe)壹(yi)步(bu)。

但(dan)从经營(ying)角(jiao)度(du)分析(xi)，遠(yuan)高于同(tong)行(xing)业可(ke)比(bi)公司的负债水(shui)平(ping)，以及(ji)由(you)正(zheng)转负且(qie)大(da)幅(fu)下降(jiang)的经营性(xing)现金流凈(jing)額(e)等(deng)問(wen)題(ti)，在成(cheng)為(wei)監(jian)管機(ji)構(gou)關(guan)註(zhu)重(zhong)點(dian)的同时，也(ye)令(ling)建发致新的穩(wen)健(jian)经营能(neng)力(li)受(shou)到質(zhi)疑(yi)。

【概(gai)述(shu)】

现金流承压、负债率高企，持(chi)續(xu)经营能力存(cun)疑。招(zhao)股書(shu)顯(xian)示(shi)，2019—2022年（下称“報(bao)告(gao)期(qi)”）各(ge)期末(mo)，建发致新合(he)並(bing)口(kou)徑(jing)下的资產(chan)负债率分别为78.70%、82.43%、86.94%和87.59%。與(yu)此同时，报告期各期，该公司经营活(huo)動(dong)产生(sheng)的现金流量(liang)净额分别为4.03億(yi)元、-120.15万元、-7.33亿元和-6.28亿元，这使(shi)得(de)其(qi)償(chang)债能力受到质疑。

增收不增利，仍(reng)持续進(jin)行大额分紅(hong)。报告期各期，建发致新的营收分别为69.41亿元、85.42亿元、100.24亿元和118.82亿元，呈(cheng)现逐(zhu)年上升(sheng)趨(qu)勢(shi)，而(er)同期净利潤(run)則(ze)分别为2.39亿元、1.68亿元、1.76亿元和1.89亿元，總(zong)體(ti)呈下降趋势。另(ling)外(wai)，2019—2021年，建发致新累(lei)计向(xiang)全(quan)体股东分配(pei)利润2.27亿元，达到同期歸(gui)母(mu)净利润总额的40.97%。该公司在持续大额分红后又(you)欲(yu)募(mu)资2.4亿元用(yong)于補(bu)充(chong)流动资金，兩(liang)者似(si)乎(hu)存在矛(mao)盾(dun)。

頻(pin)遭(zao)行政(zheng)處(chu)罰(fa)，內(nei)控管理能力存疑。成立后的九年时间里，建发致新先后经历了八次股权转让和六次控股股东变更，且其前控股股东實(shi)控人(ren)曾(zeng)因(yin)存在違(wei)法(fa)内幕(mu)交(jiao)易(yi)行为被(bei)处罚。在被建发医疗健康(kang)投(tou)资有限公司（以下简称“建发医疗”）收購(gou)后，建发致新又面(mian)臨(lin)关聯(lian)交易涉(she)嫌(xian)利益(yi)輸(shu)送(song)、与控股股东存在业务競(jing)爭(zheng)等问题，且其在报告期内受到稅(shui)务处罚多(duo)达10次，在財(cai)务内控方(fang)面也存在隱(yin)患(huan)。

目(mu)錄(lu)

一、增收不增利，核(he)心(xin)竞争力不足(zu)

1.1经营規(gui)模(mo)較(jiao)小(xiao)，研发投入(ru)墊(dian)底(di)

1.2增收不增利，銷(xiao)售(shou)費(fei)用逐升

1.3毛(mao)利率低(di)于同行，面临集采政策(ce)影(ying)響(xiang)

二(er)、现金流吃(chi)緊(jin)，持续经营能力存疑

2.1存货大幅增長(chang)，拖(tuo)垮(kua)现金流

2.2债务压頂(ding)，应收賬(zhang)款(kuan)规模较大

2.3持续大额分红，募投计划合理性存疑

三(san)、频遭行政处罚，内控管理能力存疑

3.1频繁(fan)更換(huan)股东，实控人曾进行违法内幕交易行为

3.2关联交易涉嫌利益输送，曾与控股股东存在业务竞争

3.3频遭行政处罚，存在多起勞(lao)动争議(yi)糾(jiu)紛(fen)

增收不增利，核心竞争力不足

1.1经营规模较小，研发投入垫底

建发致新所(suo)在行业为高值(zhi)医疗器(qi)械(xie)流通(tong)行业，医疗器械屬(shu)于高端(duan)制(zhi)造(zao)行业，医疗器械流通商则是(shi)承擔(dan)联系(xi)制造商与医疗机构的中(zhong)间流通環(huan)節(jie)。

从行业竞争格(ge)局(ju)来看(kan)，建发致新与同行业可比公司在收入规模和增速(su)上都(dou)有较大差(cha)距(ju)。

據(ju)建发致新回復(fu)函(han)，2022年，行业頭(tou)部(bu)四(si)家(jia)企业國(guo)藥(yao)控股（01099.HK）、九州(zhou)通（600998.SH）、上海医药（02607.HK）与華(hua)润医药（03320.HK）在医疗器械销售业务上的收入分别为1208.51亿元、293.87亿元、341亿元和316.23亿元，同比增长率分别为11.77%、22.37%、40.00%和45.73%。

而建发致新同期的医疗器械销售收入则为118.34亿元，同比增长率为18.54%。對(dui)比来看，在我(wo)国医疗器械流通行业呈现逐步集中的趋势下，该公司在规模效(xiao)应方面显然(ran)落(luo)后于上述同行业公司。

另外，在体现竞争優(you)势的研发环节上，据第(di)一輪(lun)问询函回复文(wen)件(jian)，2021—2022年上半(ban)年，在同行业可比公司中，国科恒(heng)泰(tai)（A20426.SZ）的研发费用率分别为0.14%和0.14%；药易购（300937.SZ）的研发费用率分别为0.33%和0.49%；而同期建发致新的研发费用率则分别为0.05%和0.06%，低于同行业可比公司平均(jun)水平。

研发人员方面，截(jie)至(zhi)2022年期末，国科恒泰的研发人员數(shu)量为71人，占(zhan)员工(gong)总数的5.83%；药易购的研发人员数量为108人，占员工总数的10.33%；而建发致新的研发人员数量为43人，占员工总数的3.66%，低于同行业可比公司。

值得注意(yi)的是，2019—2022年，建发致新的研发费用分别为354.14万元、270.35万元、479.15万元和1362.10万元，2020—2022年累计的研发投入金额为2111.60万元。

根(gen)据《深(shen)圳(zhen)證(zheng)券(quan)交易所创业板企业发行上市申(shen)报及推(tui)薦(jian)暫(zan)行规定(ding)（2022年修(xiu)訂(ding)）》在研发投入方面的相(xiang)关规定，企业符(fu)合以下標(biao)準(zhun)之(zhi)一即被支(zhi)持和鼓(gu)勵(li)申报在创业板发行上市：

一是企业最(zui)近(jin)三年累计研发投入金额不低于5000万元；二是最近三年研发投入复合增长率不低于15%，且最近一年研发投入金额不低于1000万元。

在2019—2021年各年度的研发投入均低于500万元的情(qing)況(kuang)下，2022年，建发致新新增一項(xiang)委(wei)外研发费用552.50万元，使得该年度研发投入达到1362.10万元，且最近三年研发投入复合增长率为124.46%，因此达到了上述标准二。而在此前两年（2020年和2021年），该公司此项委外研发费用均为0元。

医药流通行业的研发投入主(zhu)要用于信(xin)息(xi)管理系統(tong)的建设，即利用信息技術(shu)对财务、客(ke)戶(hu)关系、业务和物(wu)流等各個(ge)环节实现数字(zi)化(hua)管理。

具(ju)体到建发致新的主营业务来看，该公司的两项主营业务分别为医疗器械直(zhi)销和分销业务。报告期内，上述两项傳(chuan)统流通业务的收入占比均在99.6%以上。

此外，建发致新应用信息化管理技术为终端医院客户提(ti)供医用耗(hao)材(cai)集约化運(yun)营（SPD）服(fu)务的业务，在报告期内的收入占比只(zhi)有0.30%左(zuo)右(you)。因此，这部分业务雖(sui)然利润率较高，但目前对建发致新的业績(ji)貢(gong)獻(xian)有限。

1.2增收不增利，销售费用逐升

招股书显示，建发致新的直销业务是为31个省(sheng)、自(zi)治(zhi)區(qu)、直轄(xia)市超(chao)过2500家的终端医疗机构提供上万種(zhong)规格型(xing)號(hao)的医疗器械产品(pin)直接(jie)销售服务。

在分销业务中，与微(wei)创集团（微创医疗科学有限公司）、美(mei)敦(dun)力（MedtronicPlc）、史(shi)賽(sai)克(ke)（Stryker Corporation）等超过100家国内外高值医疗器械生产廠(chang)商建立并保(bao)持了长期、稳定的合作关系。

体现在业绩上，2019—2022年，建发致新的营收分别为69.41亿元、85.42亿元、100.24亿元和118.82亿元，呈现逐年上升趋势；而同期净利润则分别为2.39亿元、1.68亿元、1.76亿元和1.89亿元，总体呈下降趋势。

至于影响因素(su)，利润表(biao)显示，建发致新在报告期内的销售费用分别为0.69亿元、1.35亿元、2.55亿元和3.80亿元，在营业收入中的占比分别为0.99%、1.58%、2.54%和3.20%，均呈逐年上升趋势。

具体而言(yan)，这主要是由于其中销售服务费和居(ju)间费两项费用的提升。

如(ru)圖(tu)表2所示，报告期内，建发致新销售服务费分别为246.81万元、2676.75万元、6215.46万元和9726.57万元；居间费分别为0元、714.76万元、2642.84万元和3177.02万元。

对于两项费用均呈大幅提升趋势，监管層(ceng)在问询函中指(zhi)出其中是否(fou)涉及商业賄(hui)賂(lu)的问题，对此建发致新在回复中予(yu)以否認(ren)。

但值得注意的是，建发致新的重要供应商北(bei)京(jing)邁(mai)得諾(nuo)医疗技术有限公司（以下简称“北京迈得诺”）持股95%的控股股东为李(li)培(pei)尚(shang)，而李培尚的配偶(ou)鄧(deng)玲(ling)曾通过萍(ping)鄉(xiang)磬(qing)石(shi)（指“萍乡磬石投资管理合夥(huo)企业”）间接持有建发致新4.02%的股份。

直到2019年12月，邓玲持有的股权被建发医疗收购后，才(cai)解(jie)除(chu)了其直接或(huo)间接持有建发致新股权的情形(xing)。对此，建发致新在招股书中表示其中不存在利益输送的情况。

事(shi)实上，建发致新自開(kai)展直销业务以来，一直与北京迈得诺存在合作。招股书显示，2019—2022年上半年，北京迈得诺均为建发致新的第一大供应商，建发致新对该公司的采购占比分别为20.41%、16.44%、14.68%和10.74%。同期，建发致新对第二大供应商的采购占比则分别为9.91%、9.35%、7.67%和10.06%。

另外，2019—2022年上半年，建发致新向北京迈得诺采购产品实现的毛利率分别为5.26%、4.04%、4.01%和4.15%，显著(zhu)低于同期向另外两家重要供应商西(xi)安(an)睿(rui)陽(yang)鋮(cheng)澤(ze)科技发展有限公司（以下简称“西安睿阳”）和銘(ming)盛(sheng)医疗器械（上海）有限公司（以下简称“铭盛医疗”）采购产品实现的毛利率。

1.3毛利率低于同行，面临集采政策影响

作为医疗器械流通企业，建发致新的盈(ying)利主要来源于主营业务毛利，而其主营业务毛利受产品购销差價(jia)和上下遊(you)返(fan)利的共(gong)同影响。

与同行公司对比分析，如图表3所示，2019—2022年，同行业可比公司的平均毛利率分别为10.61%、10.54%、9.74%和9.41%，而建发致新的毛利率则分别为6.73%、6.12%、7.02%和7.71%。

可見(jian)，建发致新的毛利率在同行业可比公司中明(ming)显处于较低水平。2019—2022年，该公司两项主营业务中，直销模式(shi)毛利率分别为7.00%、5.18%、6.27%和7.16%，分销业务毛利率分别为4.67%、9.74%、8.63%和8.42%。

另外，2020—2022年，建发致新服务业务毛利率分别为31.19%、35.41%和38.41%，但由于毛利率较高的服务业务收入占比较小，因此对整(zheng)体毛利率的增益较为有限。

分产品来看，报告期内，血(xue)管介(jie)入器械为建发致新收入的主要来源，各期的主营业务收入占比分别为94.54%、81.93%、70.53%和63.90%。2020年，建发致新直销业务毛利率较2019年下降1.82个百(bai)分点，主要原(yuan)因为医用耗材集中帶(dai)量采购下，建发致新血管介入器械产品毛利率下降较多所導(dao)致的。

2019年7月，国务院辦(ban)公廳(ting)印发了《治理高值医用耗材改(gai)革(ge)方案(an)》，當(dang)年，医用耗材集中带量采购在安徽(hui)、江(jiang)蘇(su)等部分省市試(shi)点推进。建发致新为应对市場(chang)竞争下調(tiao)了直销配送费率，相关产品毛利率因此下降。

2021年初(chu)，国务院进一步明確(que)提出集中带量采购“常(chang)態(tai)化、制度化”开展的新要求(qiu)，建发致新中标产品的降价持续对其盈利能力造成负面影响。以冠(guan)脈(mai)支架(jia)产品为例(li)，2019—2022年上半年，该公司销售冠脉支架产品数量分别为29.42万條(tiao)、32.99万条、47.41万条和26.09万条，总体呈上升趋势。

而据回复函，在集采政策实施(shi)后，2021年，建发致新冠脉支架产品价格的降幅高达90%，导致报告期内销售该产品产生的收入分别为19.60亿元、19.16亿元、4.14亿元和2.11亿元，毛利分别为1.41亿元、0.96亿元、0.38亿元和0.14亿元，自2021年开始(shi)，均呈下跌(die)趋势且跌幅较大。

集采政策下，具有规模优势的流通企业将进一步提升市场集中度，行业竞争加(jia)劇(ju)，而作为医疗器械流通渠(qu)道(dao)商，建发致新的产品价格在竞争中出现下滑(hua)，对该公司的盈利能力产生了一定的影响。

另外，在医用耗材領(ling)域(yu)，尚处于鼓励和试点階(jie)段(duan)的“两票(piao)制”政策将压縮(suo)医疗器械流通环节，传统的多級(ji)分销模式将被流通环节的规模化、规範(fan)化、集中化趋势取(qu)代。

对建发致新而言，若(ruo)未(wei)来無(wu)法持续獲(huo)取上游生产厂商及下游终端医疗机构的配送资源或资格，该公司向医疗机构配送的渠道職(zhi)能将受限，进而可能导致该公司存在被竞争对手(shou)替(ti)代的風(feng)險(xian)。

现金流吃紧，持续经营能力存疑

2.1存货大幅增长，拖垮现金流

作为医疗器械流通企业，建发致新不存在生产加工环节，存货均来自外购的庫(ku)存商品，因此需(xu)要承担一定的库存资金成本(ben)和存货跌价风险。

在建发致新的两项主营业务中，直销业务是指该公司直接向终端医疗机构配送销售医疗器械产品；分销业务是指该公司作为生产厂商的平臺(tai)分销商，向生产厂商的二级经销商分销医疗器械产品。

直销模式下，建发致新以寄(ji)售式采购为主，因此期末无存货，但该模式下的買(mai)斷(duan)式采购占比逐步提升。同时，分销模式下该公司以买断式采购为主，采用的销售結(jie)算(suan)政策为先收款后发货。

报告期内，建发致新直销业务收入分别为64.77亿元、69.70亿元、75.11亿元和77.97亿元，收入占比分别为93.32%、81.77%、75.05%和65.71%；分销业务收入分别为4.61亿元、15.26亿元、24.72亿元和40.36亿元，收入占比分别为6.64%、17.90%、24.70%和34.01%，呈逐年上升趋势。

隨(sui)著(zhe)业务规模的擴(kuo)大，建发致新的存货余(yu)额也呈逐步增长的趋势。

报告期各期末，建发致新存货账面价值分别为3.81亿元、4.91亿元、12.29亿元和18.41亿元，占流动资产的比重分别为6.86%、7.13%、16.66%和20.97%。

2021年末，建发致新存货规模及占比大幅增长，主要是为解決(jue)与廈(sha)門(men)建发股份有限公司（600153.SH）（以下简称“建发股份”）及其子(zi)公司的同业竞争问题，建发股份及其子公司终止(zhi)医疗器械授(shou)权后，建发致新向它(ta)們(men)采购了大量的存货。

医疗器械尤(you)其是高值医用耗材的有效期管理较一般(ban)商品更为嚴(yan)格，超过有效期的医疗器械必(bi)須(xu)予以销毀(hui)，由此易产生存货減(jian)值风险。

从库存管理能力分析，报告期各期，建发致新的存货跌价損(sun)失(shi)分别为-27.37万元、-1076.95万元、-1821.31万元和-1988.98万元，呈逐年遞(di)增趋势。

另外，报告期各期，建发致新的存货跌价准備(bei)计提比例分别为1.08%、2.29%、1.52%和1.61%，而同行业可比公司在2019—2022年上半年的存货跌价准备计提比例平均值则分别为0.46%、1.35%、0.82%和0.61%，显著低于该公司。

一方面是存货余额逐年增长，另一方面规模扩張(zhang)造成采购资金逐步提高，长此以往，建发致新的现金流存在较大的压力。招股书显示，报告期各期，该公司经营活动产生的现金流量净额分别为4.03亿元、-120.15万元、-7.33亿元和-6.28亿元。

在资产负债率高企的情况下，由正转负且大幅下滑的经营性现金流使得建发致新的偿债能力进一步受到质疑。

2.2债务压顶，应收账款规模较大

建发致新所在的医疗器械流通行业为资金密(mi)集型行业，前期经营需要投入大量资金成本，因此该公司负债较高。报告期各期末，该公司负债总额分别为45.19亿元、58.19亿元、66.12亿元和79.14亿元，总体呈上升趋势，并以流动负债为主。

从偿债能力角度分析，如图表4所示，报告期各期末，建发致新在合并口径下的资产负债率分别为78.70%、82.43%、86.94%和87.39%，呈逐年递增趋势；流动比率分别为1.24倍(bei)、1.19倍、1.14倍和1.13倍，速动比率分别为1.15倍、1.10倍、0.95倍和0.90倍，均呈逐年下降趋势。

而同期末同行业可比公司在合并口径下的资产负债率平均值分别为69.95%、70.31%、66.97%和68.09%，流动比率平均值则分别为1.32倍、1.32倍、1.36倍和1.35倍，速动比率平均值分别为0.95倍、0.99倍、1.08倍和1.08倍。

綜(zong)上，建发致新在报告期各期末的资产负债率相对高于可比公司平均值，而流动比率则相对低于可比公司平均值。

在资产负债率高企且逐年递增的情况下，如果(guo)建发致新无法获得长期稳定的资金流，该公司将面临经营资金短(duan)缺(que)的局面，从而影响其稳定经营。

从资产周(zhou)转能力角度分析，一方面建发致新的应收账款规模较大，报告期各期末，应收账款账面价值分别为40.53亿元、51.51亿元、48.65亿元和52.68亿元，占流动资产的比例分别为72.97%、74.82%、65.93%和60.01%。

另一方面，该公司在报告期各期的应收账款周转率分别为1.71次/年、1.86次/年、2.00次/年和2.35次/年，可比公司该项指标在2019—2022年上半年的平均值分别为4.40次/年、3.75次/年、3.79次/年和3.42次/年。

由于该公司的分销业务销售结算政策为先款后货，因此应收账款主要集中在直销业务，报告期各期末直销模式下的应收账款占比均在95%以上，并随着直销业务规模的上升而逐漸(jian)增长。

另外，建发致新直销业务客户群(qun)体主要为三级医院，报告期各期末来自三级医院的应收账款余额占比均超过85%，因此应收账款周转率低于同行业可比公司。

医疗器械流通行业作为重资本行业，在经营性现金流为负、销售回款速度较慢(man)、负债率居高不下的情况下，建发致新无疑将面临较高的经营风险。

2.3持续大额分红，募资投资计划合理性存疑

从偿债能力角度分析，在面临经营资金短缺的情况下，建发致新需要拓(tuo)寬(kuan)融(rong)资渠道。

招股书显示，建发致新本次发行拟募集资金4.84亿元，其中，1.40亿元用于信息化系统升级建设项目投资，1.04亿元用于医用耗材集约化运营服务项目投资，2.40亿元用于补充流动资金。

具体来看，信息化系统升级建设项目为建发致新2022年新增的研发项目，2022年度总投入为829.18万元，包(bao)含(han)人工费264.51万元、委外研发费用552.5万元以及其他(ta)费用。值得注意的是，此前两年该公司的委外研发费用均为0元。

另外，医用耗材集约化运营服务项目主要指建发致新的SPD业务（医用耗材集约化运营服务），在两轮问询中，监管机构均要求建发致新用平实易懂(dong)的語(yu)言直觀(guan)說(shuo)明该公司SPD的业务实质。

如图表5所示，截至2022年末，建发致新僅(jin)有8家医院SPD项目产生收入，其中披(pi)露(lu)收入数据的为5家。2019—2022年，建发致新来自这5家医院的SPD业务收入总额分别为113.17万元、815.13万元、1580.73万元和2996.42万元。

一方面该SPD项目在报告期内产生的收入较少，另一方面如前文所述，建发致新于报告期内的研发投入规模较小且研发费用率显著低于同行业平均水平，因此该公司本次募资1.04亿元用于投资该SPD项目的用途(tu)存疑。

同时，2019—2021年，建发致新分别向全体股东分配利润9735.71万元、5819.05万元和7161.90万元，合计为2.27亿元；同期该公司实现的归母净利润分别为22743.84万元、15967.19万元和16694.11万元，合计为5.54亿元。

因此，建发致新在2019—2021年的累计分红总额（2.27亿元）达到同期归母净利润总额的比例为40.97%，且与该公司用于补充现金流的募资额（2.40亿元）近乎持平。

在现金流承压、负债率高企的情况下，建发致新仍然持续进行大额分红，并试图借(jie)助(zhu)创业板上市的方式补充现金流，其大额分红的合理性以及上市募资动机存疑。

频遭行政处罚，内控管理能力存疑

3.1频繁更换股东，实控人曾进行违法内幕交易行为

招股书显示，建发致新的前身为2010年成立的致新医疗，在成立后的九年间，建发致新共经历了八次股权转让和六次控股股东变更。

从历史股权变更情况看，2011年，致新印务将其持有的致新有限990万元出资额（对应持股比例99%）作价990万元转让給(gei)上海盖志实控人溫(wen)冬(dong)暖(nuan)。

2013年，上海盖志将其持有的致新有限10万元出资额（对应持股比例1%）作价10万元转让给北京天(tian)助基(ji)业科技发展有限公司（以下简称“天助基业”）；2014年，温冬暖又将其持有的致新有限940万元出资额（对应持股比例94%）作价940万元转让给天助基业。

2015年，天助基业第二大股东劉(liu)登红受让天助基业持有的致新有限95%的股权，并于当年成立萍乡暢(chang)和源投资管理合伙企业（以下简称“萍乡畅和源”）与萍乡磬石。

通过一系列(lie)股权结构调整后，萍乡畅和源于2015年11月持有致新有限51.44%的股权，成为致新有限控股股东，刘登红于2016年9月成为致新有限总裁(cai)及实控人。

但仅过了3个月，2016年12月，刘登红即与日前被深交所终止上市的前创业板公司*ST和佳(jia)（300273.SZ）董(dong)事长达成一致，拟作价22亿元将致新医疗全部股权转让给*ST和佳。

根据*ST和佳于2016年12月27日发布(bu)的问询函回复公告，致新医疗在天助基业取得其实控权初期及之前均未实際(ji)开展业务，直到2014年才取得营收0.32亿元，并且在2015年和2016年营收迅(xun)速增至6.66亿元和16.95亿元。

该公告還(hai)显示，致新医疗承诺在2016—2019年分别实现净利润1.02亿元、1.30亿元和2.10亿元，年均复合增长率约为27%，而同行业上市公司的平均复合增长率仅为16%；同时，致新医疗被收购时的估(gu)值为22亿元，市盈率和市净率都明显高于同期同行业上市公司收购的医药流通企业标的。不过，2017年4月，*ST和佳终止了此次重大资产重組(zu)。

一年后的2018年5月4日，根据廣(guang)东证监局行政处罚决定书，刘登红在内幕信息价格敏(min)感(gan)期间（即2016年6月22日至9月7日）作为内幕信息知(zhi)情人，其控制的账户因交易*ST和佳股票虧(kui)损7648.50元构成内幕交易违法行为，被广东证监局处以8万元罚款。

同日，致新医疗监事楊(yang)萍、与刘登红熟(shu)識(shi)多年的李培尚同樣(yang)因内幕交易违法行为分别被处以30万元、60万元的罚款。

3.2关联交易涉嫌利益输送，曾与控股股东存在业务竞争

2019年12月，建发医疗通过股权转让入股并持有建发致新51.02%的股权，获得建发致新的实际控制权。同时，萍乡畅和源成为建发致新第二大股东，持股比例为31.53%。

2021年4月，为避(bi)免(mian)同业竞争问题，建发致新以34450万元向建发股份收购其持有的德(de)爾(er)医疗100%股权。在本次资产重组前，德尔医疗将与建发股份合并范圍(wei)内子公司之间的往来作为内部交易进行抵(di)消(xiao)，形成关联交易。

上述相关联交易包括(kuo)关联采购与关联销售，在关联采购中，2020—2022年上半年，德尔医疗向建发股份子公司采购商品的金额分别为1.44亿元、3.60亿元和0.48亿元，同期接受服务的金额分别为1027.48万元、1649.84万元和863.27万元，采购零(ling)星(xing)日常办公用品及定制防(fang)疫(yi)物资的金额分别为395.37万元、45.10万元和101.69万元。

关联销售中，2020—2022年上半年，德尔医疗向建发股份子公司同期销售商品的金额分别为4337.08万元、9163.10万元和334.63万元，提供服务的金额分别为1949.82万元、704.13万元和3.34万元，销售防疫物资的金额分别为1591.31万元、0.93万元和22.17万元。

以上关联交易金额较大，因此被监管机构要求说明其中是否存在利益输送。

另外，在建发致新为避免同业竞争问题收购德尔医疗100%股权后，建发致新与控股股东建发医疗控制的子公司似乎存在相似业务。

例如，招股书显示，建发医疗控制的厦门建发医药有限公司（以下简称“建发医药”），其经营范围就(jiu)包括第一、二、三類(lei)医疗器械零售与第一、二、三类医疗器械批(pi)发。招股书中，建发医疗表示，建发医药曾与公司从事类似业务，为徹(che)底清(qing)除与公司构成的同业竞争及潛(qian)在同业竞争的情形，建发医药已(yi)终止存在竞争关系的相关业务。

值得注意的是，与德尔医疗被全资收购避免同业竞争不同，建发医药仅是承诺终止与建发致新存在竞争关系的相关业务，但上述承诺是否存在期限？

3.3频遭行政处罚，存在多起劳动争议纠纷

招股书显示，报告期内，建发致新及其子公司存在的行政处罚案件共计15项，其中10项为税务处罚。

具体来看，建发致新及其子公司的税务处罚包括8项因未及时办理納(na)税申报导致的行政处罚、2项因丟(diu)失发票导致的行政处罚。此外，其他行政处罚中还包括2项医疗器械管理处罚、2项海关处罚和1项违反(fan)《中华人民(min)共和国政府(fu)采购法》的处罚。

报告期内，建发致新的税务处罚频发，表明该公司在财务内控、税务管理及内部组織(zhi)管理方面或存在一定的缺陷(xian)。

另外，如图表6所示，与建发致新相关的訴(su)訟(song)、仲(zhong)裁情况中还包含多起劳动争议纠纷；招股书显示，建发致新在报告期内存在劳务派(pai)遣(qian)情形，且存在未按(an)规定繳(jiao)纳员工社(she)保、公積(ji)金的情形。

2019—2022年上半年，建发致新员工社保与公积金应缴未缴金额合计分别为5662.43元、27272.64元、9624.67元和15245.96元，占当期净利润的比例分别为0.0024%、0.0163%、0.0055%和0.02%。

【參(can)考(kao)资料(liao)】

1.《上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿(gao)）》.深交所官(guan)網(wang)

2.《关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申請(qing)文件的第一轮審(shen)核问询函回复》.深交所官网

3.《关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函回复》.深交所官网

4.《关于上海建发致新医疗科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核中心意见落实函之回复报告》.深交所官网

5.《关于对深圳证券交易所的回复公告》.深交所官网

6.《中国证券监督(du)管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2018〕8号》.中国证券监督管理委员会官网

（全文8607字）

免責(ze)聲(sheng)明：本报告仅供时代商学院客户使用。本公司不因接收人收到本报告而視(shi)其为客户。本报告基于本公司认为可靠(kao)的、已公开的信息编制，但本公司对该等信息的准确性及完(wan)整性不作任(ren)何(he)保证。本报告所載(zai)的意见、評(ping)估及預(yu)測(ce)仅反映(ying)报告发布当日的观点和判(pan)断。本公司不保证本报告所含信息保持在最新狀(zhuang)态。本公司对本报告所含信息可在不发出通知的情形下做(zuo)出修改，投资者应当自行关注相应的更新或修改。本公司力求报告内容(rong)客观、公正，但本报告所载的观点、结論(lun)和建议仅供参考，不构成所述证券的买賣(mai)出价或征(zheng)价。该等观点、建议并未考慮(lv)到个别投资者的具体投资目的、财务状况以及特定需求，在任何时候(hou)均不构成对客户私(si)人投资建议。投资者应当充分考虑自身特定状况，并完整理解和使用本报告内容，不应视本报告为做出投资决策的唯(wei)一因素。对依(yi)据或者使用本报告所造成的一切(qie)后果，本公司及作者均不承担任何法律(lv)责任。本公司及作者在自身所知情的范围内，与本报告所指的证券或投资标的不存在法律禁(jin)止的利害(hai)关系。在法律許(xu)可的情况下，本公司及其所属关联机构可能会持有报告中提到的公司所发行的证券头寸(cun)并进行交易，也可能为之提供或者争取提供投资銀(yin)行、财务顧(gu)问或者金融产品等相关服务。本报告版(ban)权仅为本公司所有。未经本公司书面许可，任何机构或个人不得以翻(fan)版、复制、发表、引(yin)用或再(zai)次分发他人等任何形式侵(qin)犯(fan)本公司版权。如征得本公司同意进行引用、刊(kan)发的，需在允(yun)许的范围内使用，并注明出处为“时代商学院”，且不得对本报告进行任何有悖(bei)原意的引用、刪(shan)节和修改。本公司保留(liu)追(zhui)究相关责任的权利。所有本报告中使用的商标、服务标記(ji)及标记均为本公司的商标、服务标记及标记。返回搜(sou)狐(hu)，查(zha)看更多

责任编辑：