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jiandanmingledejiemianshiwomennenggouyimulerandikandaosuoyoudeyingyonggongneng。zhinengsousuo，“fuxisuanfa”xiangnisuoxiang，zhinisuoxu。OBSshiyongfangfameitianxiaoshiweiyonghugengxinzuixinzuiquandexiaoshuo，chaoduozhonglei，keyisuixindexuanze。zuiqiangxiaoxiaoxiaoyouxiguanfangxiazai中(zhong)科(ke)雲(yun)網(wang)科技(ji)集(ji)團(tuan)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si) 關(guan)於(yu)控(kong)股子(zi)公司增(zeng)資(zi)擴(kuo)股及(ji)可(ke)轉(zhuan)股債(zhai)權(quan)融(rong)资事(shi)項(xiang)的(de)進(jin)展(zhan)公告(gao)

本(ben)公司及董(dong)事會(hui)全(quan)體(ti)成(cheng)員(yuan)保(bao)證(zheng)信(xin)息(xi)披(pi)露(lu)的內(nei)容(rong)真(zhen)實(shi)、準(zhun)確(que)、完(wan)整(zheng)，沒(mei)有虛(xu)假(jia)記(ji)載(zai)、誤(wu)導(dao)性(xing)陳(chen)述(shu)或(huo)重(zhong)大(da)遺(yi)漏(lou)。

壹(yi)、概(gai)述

中科云网科技集团股份有限公司（以(yi)下(xia)簡(jian)稱(cheng)“中科云网”或“公司”）于2023年(nian)6月(yue)28日(ri)召(zhao)開(kai)第(di)五(wu)屆(jie)董事会2023年第八(ba)次(ci)（臨(lin)時(shi)）会議(yi)，審(shen)议通(tong)過(guo)了(le) 《关于控股子公司擬(ni)增资扩股的议案(an)》、《关于為(wei)控股子公司可转股债权提(ti)供(gong)連(lian)帶(dai)保证責(ze)任(ren)的议案》，公司及公司控股子公司中科云网（高(gao)郵(you)）新(xin)能(neng)源(yuan)科技有限公司（以下简称“中科高邮”）于2023年6月28日與(yu)揚(yang)州(zhou)市(shi)科創(chuang)產(chan)業(ye)投(tou)资基(ji)金(jin)（有限合(he)夥(huo)）（以下简称“扬州科创基金”或“投资方(fang)”）簽(qian)訂(ding)《投资意(yi)向(xiang)書(shu)》，扬州科创基金拟對(dui)中科高邮投资8,000萬(wan)元(yuan)。其(qi)中，3,000万元为股权投资，計(ji)入(ru)中科高邮实收(shou)资本，5,000万元为可转股债权投资，公司对該(gai)筆(bi)可转股债权融资提供连带保证责任，可转债期(qi)限为18個(ge)月，利(li)率(lv)为7%/年。可转债存(cun)續(xu)期内，扬州科创基金有权隨(sui)时選(xuan)擇(ze)是(shi)否(fou)將(jiang)该笔债权转成对中科高邮的股权。为确保公司对中科高邮的控制(zhi)，公司亦(yi)同(tong)步(bu)向中科高邮增资3,000万元，本次增资扩股後(hou)，中科高邮註(zhu)冊(ce)资本为 37,800万元，公司持(chi)股比(bi)例(li)为52.91%，仍(reng)納(na)入上(shang)市公司合並(bing)報(bao)表(biao)範(fan)圍(wei)之(zhi)内。

二(er)、相(xiang)关进展情(qing)況(kuang)

2023年7月7日，公司及有关各(ge)方与扬州科创基金签署(shu)《增资協(xie)议》、《可转股债权投资协议》。現(xian)将有关协议内容公告如(ru)下：

（一）《增资协议》的主(zhu)要(yao)内容（投资方为扬州科创基金，目(mu)標(biao)公司为中科高邮，其他(ta)方为中科高邮原(yuan)股東(dong)）

1.增资及资金用(yong)途(tu)

各方同意投资方向中科高邮增资3,000万元，中科云网同步向中科高邮增资3,000万元，投资方和(he)中科云网的增资款(kuan)全部(bu)进入中科高邮实收资本，本次增资無(wu)溢(yi)價(jia)，增资价格(ge)为每(mei)1元購(gou)買(mai)中科高邮的每一份股权，本輪(lun)增资后投资方持有公司7.94%股权。

本次增资款用途为：用于购买主設(she)備(bei)、輔(fu)助(zhu)设备、AGV ，支(zhi)付(fu)機(ji)電(dian)工(gong)程(cheng)工程款、设备款等(deng)。

2.增资方式(shi)和出(chu)资期限

2.1在(zai)本协议生(sheng)效(xiao)后的30日内，中科高邮應(ying)就(jiu)本次增资辦(ban)理(li)完畢(bi)工商(shang)變(bian)更(geng)登(deng)记手(shou)续，并向投资方提供工商登记文(wen)件(jian)復(fu)印(yin)件、加(jia)蓋(gai)中科高邮公章(zhang)的本次增资后的最(zui)新股东名(ming)册正(zheng)本、变更后的公司章程正本及營(ying)业執(zhi)照(zhao)复印件。

2.2自(zi)本次增资工商变更登记手续办理完毕后5日内，中科高邮应向投资方發(fa)出支付增资款项的书面(mian)付款通知(zhi)，其中应明(ming)确应支付的增资額(e)、付款日期以及指(zhi)定(ding)專(zhuan)用賬(zhang)戶(hu)的具(ju)体信息。

2.3投资方应在中科高邮及原股东出具如下文件后15日内将增资款项一次性支付至(zhi)中科高邮指定的专用账户：

（1）公司通过批(pi)准本次增资的股东会決(jue)议、董事会决议（如需(xu)）；

（2）全体股东就本次增资放(fang)棄(qi)優(you)先(xian)認(ren)购权的书面文件；

（3）公司发出的符(fu)合本协议2.1條(tiao)之約(yue)定的书面付款通知。

3.投资方的权利

3.1投资方自投资方实際(ji)支付增资款项之日起(qi)享(xiang)有股东权利，承(cheng)擔(dan)股东義(yi)務(wu)。公司當(dang)年实现的凈(jing)利潤(run)及以前(qian)年度(du)累(lei)積(ji)未(wei)分(fen)配(pei)利润由(you)本次增资后全体股东按(an)实繳(jiao)比例共(gong)同享有。为免(mian)疑(yi)义，自投资方实际支付增资款项之日起，未經(jing)投资方书面同意，公司不(bu)得(de)进行(xing)分紅(hong)、派(pai)息等任何(he)形(xing)式的权益(yi)分配。

3.2中科高邮及现有股东承諾(nuo)，自投资方实际支付增资款项之日后至2023年12月31日前組(zu)建(jian)董事会，其中投资方有权推(tui)薦(jian)一名董事候(hou)选人(ren)（“投资方董事”），现有股东一致(zhi)同意选舉(ju)投资方董事为目标公司董事。

4.違(wei)约责任

除(chu)本协议特(te)別(bie)约定，任何一方违反(fan)本协议，致使(shi)其他方承担任何費(fei)用、责任或蒙(meng)受(shou)任何損(sun)失(shi)，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包(bao)括(kuo)但(dan)不限于因(yin)违约而(er)损失的利息以及支付的律(lv)師(shi)费、保全费、公证费等合理费用）賠(pei)償(chang)守(shou)约方。违约方向守约方支付的補(bu)偿金總(zong)额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履(lv)约而应当獲(huo)得的利益，但该补偿不得超(chao)过协议各方的合理預(yu)期。

5.附(fu)則(ze)

本协议自各方签署之日起生效。

（二）《可转股债权投资协议》主要内容（甲(jia)方为扬州科创基金、乙(yi)方为中科高邮、丙(bing)方/担保方为陈繼(ji)先生、丁(ding)方/担保方为中科云网）

第一条 定义

……

第二条 本次可转股债权投资劃(hua)款期限及乙方账户

1.在各方签署完成本协议后，并在公司通过批准本次可转股债权投资的股东会决议、董事会决议等必(bi)要内部决策(ce)程序(xu)后，甲方于10（十(shi)）个工作(zuo)日内啟(qi)動(dong)划款流(liu)程，将可转股债权投资款人民(min)幣(bi)50,000,000（大寫(xie)：伍(wu)仟(qian)万）元支付給(gei)乙方。

2.可转股债权利率及期限：各方同意，甲方向中科高邮提供50,000,000（大写：伍仟万）元可转股债权投资款，债权期限为18（拾(shi)捌(ba)）个月，利率为年化(hua)單(dan)利7%，利息按年度支付，于每年12月31日前支付本年度利息，时間(jian)不足(zu)一年的按照实际天(tian)數(shu)计算(suan)。

3.本次可转股债权投资款用途为：用于购买主设备、辅助设备、AGV，支付机电工程工程款、设备款等。

4.乙方須(xu)在可转股债权期限届滿(man)后十个工作日内一次性偿還(hai)本金及利息，如延(yan)期支付，乙方须按每日万分之五的比例乘(cheng)以延期天数支付给甲方罰(fa)息。

第三(san)条 本次可转股债权投资增信措(cuo)施(shi)

1.丙方为上述本息向甲方提供不可撤(che)銷(xiao)的连带责任保证担保。

2.丁方为上述本息向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。

丙方、丁方提供担保的范围包括但不限于：本协议项下乙方的全部可转股债权投资款本金、利息、违约金、损害(hai)赔偿金、甲方为保障(zhang)自身(shen)权益所(suo)发生的包括律师费、保全费、訴(su)訟(song)费、执行费及相关差(cha)旅(lv)费在内的全部费用。

第四(si)条 可转股债权投资款的歸(gui)还

1.如甲方未行使债转股选择权，本协议约定的可转股债权的债权期限届满之日起十个工作日内，乙方应当按约向甲方一次性归还本协议项下全部本息。

2.可转债存续期内，若(ruo)甲方选择将该笔债权转成对乙方股权的，则自转股之日起，甲方停(ting)止(zhi)计息。乙方需在转股之日起十个工作日内，将相应利息一次性支付给甲方。

……

第五条 债转股选择权

1.为促(cu)进乙方发展，同时保障甲方的投资安(an)全，乙方同意接(jie)受甲方作为可转股债权投资人对乙方以现金方式投资人民币50,000,000（大写：伍仟万）元。各方同意，根(gen)據(ju)乙方及其关聯(lian)公司的運(yun)营情况，在可转债存续期内，甲方有权随时选择是否将该笔债权转成对乙方的股权。债转股完成之前可转股债权投资款本金产生的利息按照本协议约定支付。

2.为行使债转股选择权，甲方可以在可转股债权的债权期限内的任何时间，自行或者(zhe)聘(pin)請(qing)包括会计师事务所、律师事务所在内的有关中介(jie)机構(gou)启动对乙方包括財(cai)务和法(fa)律事项在内的盡(jin)職(zhi)調(tiao)查(zha)。

第六(liu)条 债权转股权行使方式、价格

1.甲方选择行权时，行权方式、价格如下：

若18个月内，甲方选择将该笔债权转成对中科高邮股权的，转股价格为1元/股，即(ji)每1元债权对应1元实缴出资。

……

第十条 生效和終(zhong)止

1.本协议自各方签字(zi)、盖章或捺(na)印（自然(ran)人签字，法人盖章并经法定代(dai)表人/授(shou)权代表签字或加盖人名章）后成立(li)；自丁方《关于为控股子公司可转债股权提供连带保证责任的议案》获得股东大会审议通过之日起生效。

2.本协议于下列(lie)情形之一发生时终止：

（1）经各方协商一致终止；

（2）本次投资由于不可抗(kang)力(li)或者各方以外(wai)的其他客(ke)觀(guan)原因而不能实施；

（3）由于乙方、丙方、丁方违反本协议或法律的規(gui)定，致使发生嚴(yan)重影(ying)響(xiang)甲方投资前的判(pan)斷(duan)的情况或不能保障甲方投资后应享有的权利，在此(ci)情形下，甲方有权单方以书面通知方式终止本协议，因此产生的责任由乙方及丙方连带承担。

……

第十四条 违约责任

除本协议另(ling)有约定外，协议各方中任一方违反本协议，致使其他方直(zhi)接或间接承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

三、相关說(shuo)明及風(feng)險(xian)提示(shi)

1.上述协议的签订系(xi)为了进一步落(luo)实并細(xi)化國(guo)有投资平(ping)臺(tai)在《投资意向书》中对中科高邮进行股权投资和可转股债权投资的相关安排(pai)，明确各方权利义务及保障各方利益。目前，公司与扬州科创基金保持积極(ji)溝(gou)通，推动办理相关出资事宜(yi)及工商变更登记手续，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

2.原《投资意向书》要求(qiu)公司对中科高邮可转股债权融资事项承担连带保证责任，在本次《可转股债权投资协议》中，除了公司对中科高邮可转股债权融资事项承担连带保证责任外，公司实际控制人亦为此承担连带保证责任。公司对中科高邮可转股债权融资事项承担连带保证责任尚(shang)需公司 2023年第三次临时股东大会审议通过，存在不确定性，敬(jing)请投资者关注相关风险。

3.上述协议资金到(dao)账后，将全部用于中科高邮购买主设备、辅助设备、AGV ，支付机电工程工程款、设备款等，有利推动中科高邮N型(xing)高效电池(chi)一期项目实施落地(di)，对公司业务转型产生积极影响。

四、备查文件

1.《增资协议》；

2.《可转股债权投资协议》。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年7月8日返(fan)回(hui)搜(sou)狐(hu)，查看(kan)更多(duo)

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