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<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>重(zhong)大(da)改(gai)革(ge)！剛(gang)刚，國(guo)務(wu)院(yuan)辦(ban)公(gong)廳(ting)、證(zheng)監(jian)會(hui)發(fa)文(wen)→

国务院办公厅印(yin)发《關(guan)於(yu)上(shang)市(shi)公司(si)獨(du)立(li)董(dong)事(shi)制(zhi)度(du)改革的(de)意(yi)見(jian)》

近(jin)日(ri)，經(jing)黨(dang)中(zhong)央(yang)、国务院同(tong)意，国务院办公厅印发 《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以(yi)下(xia)簡(jian)稱(cheng)《意见》）。

《意见》提(ti)出(chu)，上市公司独立董事制度是(shi)中国特(te)色(se)現(xian)代(dai)企(qi)業(ye)制度的重要(yao)組(zu)成(cheng)部(bu)分(fen)，是資(zi)本(ben)市場(chang)基(ji)礎(chu)制度的重要內(nei)容(rong)。要以習(xi)近平(ping)新(xin)時(shi)代中国特色社(she)会主(zhu)義(yi)思(si)想(xiang)為(wei)指(zhi)導(dao)，深(shen)入(ru)貫(guan)徹(che)党的二(er)十(shi)大精(jing)神(shen)，堅(jian)持(chi)基本定(ding)位(wei)、立足(zu)国情(qing)、系(xi)統(tong)觀(guan)念(nian)、問(wen)題(ti)导向(xiang)的原(yuan)則(ze)，通(tong)過(guo)改革，加(jia)快(kuai)形(xing)成更(geng)加科(ke)學(xue)的上市公司独立董事制度體(ti)系，推(tui)動(dong)独立董事權(quan)責(ze)更加匹(pi)配(pei)、職(zhi)能(neng)更加優(you)化(hua)、监督(du)更加有(you)力(li)、選(xuan)任(ren)管(guan)理(li)更加科学，更好(hao)发揮(hui)上市公司独立董事制度在(zai)完(wan)善(shan)中国特色现代企业制度、健(jian)全(quan)企业监督体系、推动资本市场健康(kang)穩(wen)定发展(zhan)方(fang)面(mian)的重要作(zuo)用(yong)。

《意见》確(que)定了(le)八(ba)方面的改革任务。壹(yi)是明(ming)确独立董事职责定位，充(chong)分发挥独立董事決(jue)策(ce)、监督、咨(zi)詢(xun)作用，將(jiang)监督职责的重點(dian)聚(ju)焦(jiao)在公司與(yu)其(qi)控(kong)股(gu)股東(dong)、實(shi)際(ji)控制人(ren)、董事、高(gao)級(ji)管理人員(yuan)之(zhi)間(jian)的潛(qian)在重大利(li)益(yi)沖(chong)突(tu)事項(xiang)上。 二是优化独立董事履(lv)职方式(shi)，完善董事会專(zhuan)門(men)委(wei)员会機(ji)制，建(jian)立独立董事专门会議(yi)机制，要求(qiu)財(cai)务会計(ji)報(bao)告(gao)及(ji)其披(pi)露(lu)等(deng)事项由(you)審(shen)计委员会、关聯(lian)交(jiao)易(yi)等事项由独立董事专门会议事前(qian)認(ren)可(ke)。 三(san)是強(qiang)化独立董事任职管理，要求独立董事應(ying)當(dang)符(fu)合(he)独立性(xing)要求，建立独立董事资格(ge)认定制度，制定独立董事职业道(dao)德(de)規(gui)範(fan)，探(tan)索(suo)建立独立董事信(xin)息(xi)庫(ku)。 四(si)是改善独立董事选任制度，從(cong)提名(ming)、资格审查(zha)、选舉(ju)、持續(xu)管理、解(jie)聘(pin)等方面全鏈(lian)條(tiao)优化独立董事选任机制，建立提名回(hui)避(bi)机制，明确独立董事候(hou)选人任职资格审查要求。 五(wu)是加强独立董事履职保(bao)障(zhang)，明确上市公司应当为独立董事履职提供(gong)必(bi)要条件(jian)，强化對(dui)上市公司及相(xiang)关主体不(bu)配合、阻(zu)撓(nao)独立董事履职的监督管理，鼓(gu)勵(li)上市公司为独立董事投(tou)保董事责任保險(xian)。 六(liu)是嚴(yan)格独立董事履职情況(kuang)监督管理，壓(ya)緊(jin)压实独立董事履职责任，加大监管力度，完善独立董事履职評(ping)價(jia)制度，建立聲(sheng)譽(yu)激(ji)励約(yue)束(shu)机制。 七(qi)是健全独立董事责任约束机制，加大对独立董事不履职不盡(jin)责的责任追(zhui)究(jiu)力度，按(an)照(zhao)责权利匹配的原则，明确独立董事与非(fei)独立董事承(cheng)擔(dan)共(gong)同而(er)有區(qu)別(bie)的法(fa)律(lv)责任，推动針(zhen)对性設(she)置(zhi)独立董事的行(xing)政(zheng)责任、民(min)事责任认定標(biao)準(zhun)。 八是完善協(xie)同高效(xiao)的内外(wai)部监督体系，形成强大监督合力。

《意见》要求，各(ge)相关地(di)区、部门和(he)單(dan)位切(qie)实把(ba)思想和行动统一到(dao)党中央、国务院决策部署(shu)上來(lai)，高度重視(shi)和支(zhi)持上市公司独立董事制度改革工(gong)作，完善上市公司独立董事制度体系，加大宣(xuan)傳(chuan)力度，營(ying)造(zao)良(liang)好的改革環(huan)境(jing)和崇(chong)法守(shou)信的市场环境。

证监会坚决贯彻落(luo)实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》

经党中央、国务院同意，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》）。《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八個(ge)方面提出改革措(cuo)施(shi)，为進(jin)一步(bu)优化上市公司独立董事制度指明了方向、提供了遵(zun)循(xun)。

制定出臺(tai)《意见》，充分体现了党中央、国务院对建立健全中国特色现代企业制度和中国特色现代资本市场的高度重视，是深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想的重要体现。经过多(duo)年(nian)发展，独立董事制度已(yi)经成为我(wo)国上市公司治(zhi)理結(jie)構(gou)的重要一环，在促(cu)进公司规范運(yun)作、保護(hu)中小(xiao)投资者(zhe)合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了積(ji)極(ji)作用。但(dan)隨(sui)著(zhe)全面深化资本市场改革向縱(zong)深推进，独立董事制度定位不清(qing)晰(xi)、责权利不对等、监督手(shou)段(duan)不夠(gou)、履职保障不足等制度性问题亟(ji)待(dai)解决，已不能滿(man)足资本市场高質(zhi)量(liang)发展的内在要求。《意见》在肯(ken)定独立董事制度的背(bei)景(jing)、作用和重要意义的基础上，针对独立董事制度存(cun)在的问题，補(bu)短(duan)板(ban)强弱(ruo)项，进行系统性改革。《意见》有利于将各方面的思想和行动切实统一到党中央、国务院决策部署上，对充分发挥独立董事作用、大力提高上市公司质量、加快建设规范、透(tou)明、開(kai)放(fang)、有活(huo)力、有韌(ren)性的资本市场具(ju)有极其重要的作用。

证监会将坚决贯彻党中央、国务院决策部署，把上市公司独立董事制度改革作为全面深化资本市场改革的重要任务，切实抓(zhua)好《意见》贯彻落实工作。把学习好、宣传好《意见》作为当前一项重要的任务，加大政策宣講(jiang)力度，统一思想认識(shi)，准确把握(wo)《意见》精神和政策要求。完善独立董事制度供給(gei)，推动出台上市公司监督管理条例(li)，制定发布(bu)《上市公司独立董事管理办法》，完善配套(tao)制度规则，系统规范独立董事制度各环節(jie)具体要求，加大对独立董事履职等的监督管理，促进独立董事切实发挥作用。着力加强与相关部门和有关方面的协作配合，不斷(duan)优化政策环境和生(sheng)態(tai)体系，增(zeng)进认知(zhi)认同、凝(ning)聚各方共识，营造良好的改革环境和崇法守信的市场环境，推动资本市场持续健康稳定发展。

独董制度迎(ying)全面改革：强化独董监督效能 压实独董履职责任

今(jin)天(tian)（14日），《关于上市公司独立董事制度改革的意见》正(zheng)式公布，《意见》从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、健全独立董事责任约束机制、完善协同高效的内外部监督体系等八个方面提出独立董事制度改革的措施，切实解决制约独立董事发挥作用的突出问题，强化独立董事监督效能，促进独立董事发挥应有作用。

针对《意见》对独立董事 职责方面的調(tiao)整(zheng)，证监会有关負(fu)责人表(biao)示(shi)，监督作用是上市公司独立董事制度的核(he)心(xin)目(mu)标。考(kao)慮(lv)到财务造假(jia)、大股东利用关联交易損(sun)害(hai)上市公司利益仍(reng)是我国资本市场的突出问题，而独立董事可以憑(ping)借(jie)独立性、专业性优勢(shi)在利益冲突事项上保持客(ke)观中立，为了更好发挥其在关鍵(jian)領(ling)域(yu)的监督作用，在借鑒(jian)国际最(zui)佳(jia)实踐(jian)、结合中国特色和资本市场发展階(jie)段特征(zheng)的基础上，将独立董事的监督重点聚焦在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项上，强化独立董事对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免(mian)、薪(xin)酬(chou)等关键领域的监督作用，促使(shi)董事会决策符合公司整体利益，尤(you)其保护中小股东合法权益。

针对独立董事在 选聘管理方面的调整，证监会有关负责人表示，《意见》着眼(yan)于提升(sheng)独立董事独立履职的能力，提出要完善独立董事的任职条件、提名选举、持续管理等各环节制度。在独立性条件方面，完善独立董事任职条件，建立独立董事资格认定制度，强调独立董事不得(de)与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系。在提名选聘方面，要求提名委员会对独立董事的任职资格进行审查，推行累(lei)积投票(piao)制选举独立董事，推动中小股东积极行权。在持续管理方面，建立独立性的定期(qi)測(ce)試(shi)和披露机制，保证其能够持续独立履职。制定独立董事职业道德规范，倡(chang)导独立董事塑(su)造良好职业形象(xiang)，探索建立独立董事信息库，鼓励具有豐(feng)富(fu)的行业经驗(yan)、企业经营管理经验和财务会计、金(jin)融(rong)、法律等业务专長(chang)，在所(suo)从事的领域内有較(jiao)高声誉的人士(shi)担任独立董事，拓(tuo)寬(kuan)优秀(xiu)独立董事来源(yuan)。同时，证券(quan)监督管理机构和证券交易所加强对独立董事任职和选任的监督管理，国有资產(chan)监督管理机构加强对国有控股上市公司独立董事选聘管理的监督。

在优化独立董事 履职方式方面的调整，证监会有关负责人表示，《意见》增加独立董事区别于其他(ta)董事的履职手段，促进独立董事个人履职向依(yi)托(tuo)组織(zhi)履职的轉(zhuan)變(bian)，进一步强化监督力度。一方面，搭(da)建独立董事有效履职平台，完善独立董事占(zhan)多數(shu)的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，建立全部由独立董事參(can)加的专门会议机制。另(ling)一方面，前移(yi)监督关口(kou)，财务会计报告及其披露等重大事项在董事会审议前应当由审计委员会事前认可，关联交易等潜在重大利益冲突事项应当由独立董事专门会议事前认可，强化关键领域监督力度。

在加强独立董事 履职保障方面的调整，证监会有关负责人表示，《意见》要求上市公司从组织、人员、资源、信息、经費(fei)等方面为独立董事履职提供必要条件，确保独立董事依法充分履职，强化对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理，支持保险公司开展符合上市公司需(xu)要的相关责任保险业务，降(jiang)低(di)独立董事正常(chang)履职的風(feng)险。同时，通过完善独立董事履职评价制度、建立声誉激励约束机制，推动实现正向激励与反(fan)面警(jing)示並(bing)重，进一步激发独立董事履职的积极性。

在独立董事 承担责任方面的调整，证监会有关负责人表示，一方面，《意见》按照责权利相匹配的原则，兼(jian)顧(gu)独立董事的董事地位和外部身(shen)份(fen)导致(zhi)的信息不对称、履职依賴(lai)公司配合等特点，明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的责任，在董事对公司董事会决议、信息披露负有法定责任的基础上，推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准。结合独立董事的主观过錯(cuo)、在决策过程(cheng)中所起(qi)的作用、了解信息的途(tu)徑(jing)、为核验信息采(cai)取(qu)的措施等情况綜(zong)合判(pan)断，合理认定独立董事承担民事责任的形式、比(bi)例和金額(e)，实现法律效果(guo)和社会效果的有机统一。另一方面，《意见》要求压实独立董事履职责任，进一步规范独立董事日常履职行为，从工作时间、工作記(ji)錄(lu)、兼职家(jia)数等方面规范独立董事履职。证券监督管理机构、证券交易所通过现场檢(jian)查、非现场监管、自(zi)律管理等方式，加大对独立董事履职的监管力度，督促独立董事勤(qin)勉(mian)尽责。坚持“零(ling)容忍(ren)”打(da)擊(ji)证券違(wei)法违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，对独立董事不勤勉履行法定职责、损害公司或(huo)者股东合法权益的，依法严肅(su)追责。

证监会有关负责人表示，《关于上市公司独立董事制度改革的意见》在肯定独立董事制度的背景、作用和重要意义的基础上，针对独立董事制度存在的突出问题，从独立董事的地位、作用、选擇(ze)、管理、监督等方面作出制度性规范，使独立董事监督事项更聚焦、职能更优化、履职保障更充分、责权利更匹配、监督更有力，对充分发挥独立董事作用、大力提高上市公司质量、加快建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场具有极其重要的作用。

针对《意见》的贯彻落实，未(wei)来要完善制度供给。推动修(xiu)訂(ding)公司法等法律，制定上市公司监督管理条例，完善独立董事相关规定。证券监督管理机构将按照改革意见要求制定《上市公司独立董事管理办法》，落实独立董事的职责定位、选任管理、履职方式、履职保障、行政监管等制度措施；完善证券监督管理机构、证券交易所等配套规则，細(xi)化上市公司独立董事制度各环节具体要求。国有资产监督管理机构加强对国有控股上市公司的监督管理，指导国有控股股东依法履行好职责，推动上市公司独立董事更好发挥作用。财政部门和金融监督管理部门统籌(chou)完善金融机构独立董事相关规则。

证监会就(jiu)《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿(gao)）》公开征求意见

为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》，证监会起草(cao)形成了《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》，今天（14日）向社会公开征求意见。

证监会表示，制定《办法》是落实《意见》各项改革任务的主要載(zai)体。《办法》根(gen)據(ju)《意见》确定的明确独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度、加强履职保障、严格履职情况监督管理、健全责任约束机制、完善内外部监督体系等八个方面重点改革任务，进一步细化独立董事制度各环节具体要求，构建科学合理、互(hu)相銜(xian)接(jie)的规则体系，充分发挥法治的引(yin)领、规范、保障作用。

据了解，《办法》共六章(zhang)四十七条，包(bao)括(kuo)總(zong)则、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任、附(fu)则等章节。在任职资格与任免方面，根据《意见》“强化独立董事任职管理”“改善独立董事选任制度”的要求，《办法》明确独立董事独立性、任职条件、任职期限(xian)及兼职等规定，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，提升独立董事独立履职的能力。在职责与履职方式方面，根据《意见》“明确独立董事职责定位”“优化独立董事履职方式”的要求，《办法》在明确独立董事参与董事会决策、监督及提出建议职责的基础上，将监督事项重点聚焦于公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。增加独立董事的履职手段，建立健全董事会专门委员会及独立董事专门会议机制，搭建独立董事履职平台，要求独立董事对关键领域事项进行事前认可，前移监督关口。在履职保障方面，根据《意见》“加强独立董事履职保障”的要求，《办法》明确上市公司及相关人员应当从人员组织、知情权、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，并明确对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理，强化独立董事履职保障的监督约束力。在监督管理与法律责任方面，根据《意见》“严格独立董事履职情况监督管理”“健全独立董事责任约束机制”的要求，《办法》明确相关主体违反有关规定的，证监会可以采取监管措施或者予(yu)以行政處(chu)罰(fa)，切实加大监管力度；按照责权利匹配原则，兼顾独立董事的董事地位和外部身份特点，针对性细化列(lie)举独立董事责任认定考虑因(yin)素(su)及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责。此(ci)外，《办法》对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职情况等事项设置一年的过渡(du)期，为上市公司留(liu)出必要的適(shi)应调整时间。

证监会表示，歡(huan)迎社会各界(jie)提出寶(bao)貴(gui)意见，未来将根据公开征求意见情况，对《办法》进一步修改完善。

来源：央视新聞(wen)客戶(hu)端(duan)、证监会

編(bian)輯(ji)：趙(zhao)野(ye)平

编审：安(an)軼(yi)倫(lun)

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