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dianshitouping：toupingdaodianshidapingxuexi，jibaohuyanjing，youkeyigaoxiaoxuexi;★butongzhengquanpinzhongchengxianduiyingtesebaojiamotuoxiaoEapprangmeiyiweichezhudounengxiangshoudaoquanmianbianjiedefuwu，feichangshiyong。ganxingqudepengyoukuailaixiazaimotuoxiaoEAPP！zheliyouzhejingdiandewenxueyulu，mingrenjinju，rangnimeiridoukeyilaiyuedutigaoqingshangzubuchuhujiunengxianshangbanligezhongshebaoyewu，bijiaodeshiyong。元(yuan)成(cheng)環(huan)境(jing)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)關(guan)於(yu)上(shang)海(hai)證(zheng)券(quan)交(jiao)易(yi)所(suo)對(dui)公司2022年(nian)年度(du)報(bao)告(gao)的(de)信(xin)息(xi)披(pi)露(lu)監(jian)管(guan)工(gong)作(zuo)函(han)的回(hui)復(fu)公告

本(ben)公司董(dong)事(shi)會(hui)及(ji)全(quan)體(ti)董事保(bao)证本公告內(nei)容(rong)不(bu)存(cun)在(zai)任(ren)何(he)虛(xu)假(jia)記(ji)載(zai)、誤(wu)導(dao)性(xing)陳(chen)述(shu)或(huo)者(zhe)重(zhong)大(da)遺(yi)漏(lou)，並(bing)对其(qi)内容的真(zhen)實(shi)性、準(zhun)確(que)性和(he)完(wan)整(zheng)性依(yi)法(fa)承(cheng)擔(dan)法律(lv)責(ze)任。

元成环境股份有限公司（以(yi)下(xia)簡(jian)稱(cheng)“公司”“元成股份”）于近(jin)日(ri)收(shou)到(dao)上海证券交易所上市(shi)公司管理(li)壹(yi)部(bu)下發(fa)的《关于元成环境股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0730號(hao)）（以下简称《工作函》）。公司收到《工作函》後(hou)，積(ji)極(ji)組(zu)織(zhi)相(xiang)关部門(men)及人(ren)員(yuan)就(jiu)《工作函》所载問(wen)題(ti)進(jin)行(xing)了(le)逐(zhu)項(xiang)核(he)查(zha)落(luo)实，現(xian)就相关内容回复如(ru)下：

问题一：关于公司與(yu)越(yue)龍(long)山(shan)開(kai)发業(ye)務(wu)往(wang)來(lai)。年报顯(xian)示(shi)，2022年公司向(xiang)浙(zhe)江(jiang)越龙山旅(lv)遊(you)开发有限公司（以下简称越龙山开发）提(ti)供(gong)建(jian)造(zao)服(fu)务，銷(xiao)售(shou)金(jin)額(e)1.37億(yi)元，占(zhan)销售總(zong)额42.44%。2021年年报回函显示，公司向越龙山开发提供建造服务的主(zhu)要(yao)项目(mu)均(jun)為(wei)旅游板(ban)塊(kuai)项目。关註(zhu)到，为剝(bo)離(li)越龙山开发涉(she)房(fang)业务同(tong)時(shi)保留(liu)其旅游板块資(zi)產(chan)，公司已(yi)于2021年以1.25亿元对外(wai)轉(zhuan)讓(rang)了所持(chi)越龙山开发16.75%的股權(quan)，并以2.6亿元收購(gou)其全资子(zi)公司浙江越龙山旅游度假有限公司（以下简称越龙山旅游）51%的股权。請(qing)公司：（1）補(bu)充(chong)披露公司向越龙山开发提供建造服务的具(ju)体情(qing)況(kuang)，包(bao)括(kuo)但(dan)不限于主要服务内容、合(he)同金额、建造进度及回款(kuan)情况等(deng)，說(shuo)明(ming)公司在已收购越龙山旅游业务的情况下，繼(ji)續(xu)向越龙山开发提供大额建造服务的商(shang)业合理性；（2）詳(xiang)細(xi)列(lie)示报告期(qi)内公司对越龙山开发业务投(tou)入(ru)资金具体用(yong)途(tu)，并結(jie)合越龙山开发股权结構(gou)情况，核实公司控(kong)股股東(dong)与越龙山开发其他(ta)股东是(shi)否(fou)存在关聯(lian)关系(xi)或其他利(li)益(yi)安(an)排(pai)，相关资金是否最(zui)終(zhong)流(liu)向控股股东或其他关联方(fang)；（3）结合公司近三(san)年对越龙山开发應(ying)收款项余(yu)额与回收情况、越龙山旅游的股权转让款支(zhi)付(fu)情况，说明越龙山开发償(chang)還(hai)公司款项的资金是否主要来自(zi)股权转让款，前(qian)期公司对越龙山开发确認(ren)的收入是否真实、准确，以及公司是否存在通(tong)過(guo)低(di)價(jia)出(chu)售越龙山开发股权、高(gao)价收购越龙山旅游股权的形(xing)式(shi)向越龙山开发及其股东提供资金支持。

请年審(shen)会計(ji)師(shi)对问题一发表(biao)意(yi)見(jian)。

公司回复：

（一）补充披露公司向越龙山开发提供建造服务的具体情况，包括但不限于主要服务内容、合同金额、建造进度及回款情况等，说明公司在已收购越龙山旅游业务的情况下，继续向越龙山开发提供大额建造服务的商业合理性；

1、补充披露公司向越龙山开发提供建造服务的具体情况公司为越龙山提供的建造服务为:

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上述建造服务，除(chu)越龙山國(guo)際(ji)旅游度假區(qu)一期（东区）建設(she)工程(cheng)因(yin)年末(mo)审价完成，從(cong)合同资产转至(zhi)应收賬(zhang)款的结算(suan)款尚(shang)未(wei)收回外，其他项目已按(an)合同約(yue)定(ding)的结算比(bi)例(li)结算，并全部收回合同约定的应收工程款。

2、说明公司在已收购越龙山旅游业务的情况下，继续向越龙山开发提供大额建造服务的商业合理性

2017年9月(yue)，公司通过全资子公司浙江元成产业控股有限公司（以下简称“元成产业”）投资越龙山开发公司16.75%股权的目的，一方面(mian)为延(yan)伸(shen)产业鏈(lian)架(jia)构，在休(xiu)閑(xian)旅游面臨(lin)重大发展(zhan)機(ji)遇(yu)的形式下，抓(zhua)住(zhu)公司新(xin)的业务增(zeng)長(chang)點(dian)，在旅游板块积累(lei)規(gui)劃(hua)策(ce)划、设计、施(shi)工相关业务經(jing)驗(yan)；另(ling)一方面，在承接(jie)规划策划、设计、施工业务外，促(cu)进公司的转型(xing)升(sheng)級(ji)，积累公司旅游产业的運(yun)營(ying)经验。

2020年4月，越龙山开发公司对业务重新规划調(tiao)整：越龙山开发公司保留旅游地(di)产开发业务，同时成立(li)全资子公司越龙山旅游公司，把(ba)旅游度假区板块的可(ke)持续运营资产投资、建设、运营全部出售給(gei)該(gai)子公司，转让的资产包括游客(ke)服务中(zhong)心(xin)及景(jing)觀(guan)、陌(mo)上花(hua)園(yuan)景观、止(zhi)观园景观等在建工程、土(tu)地使(shi)用权、设備(bei)等资产，只(zhi)保留了房产相关的房产开发资产（由(you)于商业街(jie)系可售或自持房产，亦(yi)保留在开发公司），之(zhi)后，公司为越龙山开发公司提供房产相关的建築(zhu)、道(dao)路(lu)及市政(zheng)景观工程，为越龙山旅游公司提供旅游相关的市政景观工程。

基(ji)于公司剥离涉房业务，转型旅游行业的需(xu)求(qiu)以及因越龙山开发公司业务调整，2021年5月，公司全资子公司元成产业控股出售參(can)股公司越龙山开发公司全部16.75%的股权，并投资越龙山开发的全资子公司越龙山旅游公司51%的股权。

由此(ci)可见，雖(sui)公司已收购越龙山旅游的业务，但越龙山开发仍(reng)然(ran)保留了越龙山度假区的旅游地产的开发的业务并在持续滾(gun)動(dong)开发中，此外从2021年和2022年簽(qian)訂(ding)的建造合同可以看(kan)出，公司自收购越龙山旅游后向越龙山开发提供的建造服务内容为：

a、越龙山国际旅游度假区市政景观及相关配(pei)套(tao)工程，主要施工市政景观工程，主要有：越龙东城(cheng)露营基地-武(wu)平(ping)殿(dian)市政道路及雨(yu)汙(wu)水(shui)系統(tong)工程、495標(biao)高-止观园段(duan)市政道路及雨污水系统工程；越龙东城市政道路的雨污水系统均为房产开发的市政配套工程，根(gen)據(ju)房产开发節(jie)奏(zou)分(fen)段进行施工，而(er)施工内容裏(li)的露营基地、武平殿、495标高、止观园是代(dai)表整條(tiao)道路中的某(mou)個(ge)位(wei)置(zhi)节点，该道路系通往后续房产项目越龙雲(yun)都(dou)的主幹(gan)道。索(suo)道青(qing)壟(long)巖(yan)站(zhan)区域(yu)配套用房为可售房产，且(qie)索道终点是商业街，配套輔(fu)助(zhu)商业街的宣(xuan)傳(chuan)、销售，索道青垄岩站区域为该房产的位置所在。

b、越龙山国际旅游度假区索道青垄岩站-小(xiao)木(mu)屋(wu)区块及周(zhou)邊(bian)室(shi)外景观配套工程，主要有：土石(shi)方、擋(dang)墻(qiang)、区域景观提升、边坡(po)覆(fu)綠(lv)、市政道路管網(wang)、電(dian)氣(qi)安裝(zhuang)，系房产市政相关配套工程。此区域作为商业街二(er)期（VI标段）的配套市政景观工程，索道青垄岩站、小木屋区块僅(jin)代表本项目的起(qi)止地点。

綜(zong)上，公司为越龙山开发提供的建造服务，是越龙山开发实际建设有需求且内容符(fu)合公司的经营範(fan)圍(wei)和业务承攬(lan)资質(zhi)范围内，收购越龙山旅游后继续向越龙山开发提供建造服务具有商业合理性，隨(sui)著(zhu)(zhe)越龙山开发公司本批(pi)房产建设进入交房期，及其后续开发陸(lu)续引(yin)入其他第(di)三方施工單(dan)位，近三年公司向越龙山开发提供建造服务的相应关联销售金额分別(bie)为4.35 亿元、 2.56 亿元和1.37亿元，建造业务呈(cheng)现逐年下降(jiang)趨(qu)勢(shi)。

（二）详细列示报告期内公司对越龙山开发业务投入资金具体用途，并结合越龙山开发股权结构情况，核实公司控股股东与越龙山开发其他股东是否存在关联关系或其他利益安排，相关资金是否最终流向控股股东或其他关联方；

1、详细列示报告期内公司对越龙山开发业务投入资金具体用途

报告期内对越龙山开发业务投入资金及用途：

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2、并结合越龙山开发股权结构情况，核实公司控股股东与越龙山开发其他股东是否存在关联关系或其他利益安排

越龙山开发股权结构如下：

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浙江越龙山旅游集(ji)團(tuan)有限公司的股东为：洪(hong)忠(zhong)喜(xi)，周增華(hua)，过开屏(ping)，周璇(xuan)。杭(hang)州(zhou)元成投资控股有限公司为个人獨(du)资企(qi)业，投资人为祝(zhu)昌(chang)人。賽(sai)石集团有限公司股东为郭(guo)柏(bai)峰(feng)，劉(liu)建裕(yu)。由此看出，公司控股股东除杭州元成投资控股有限公司外，与越龙山开发其他股东不存在关联关系，各(ge)股东基于各自的商业判(pan)斷(duan)对项目做(zuo)出投资決(jue)策，行使相关股东权利和義(yi)务，不存在其他利益安排。

2021年6月公司出售越龙山开发股权，购買(mai)越龙山旅游公司股权。一方面，有利于公司清(qing)理不符合公司发展戰(zhan)略(lve)方向的房地产开发业务，集中公司资源(yuan)发展優(you)势产业；取(qu)得(de)股权转让款后可补充公司的流动性，也(ye)避(bi)免(mian)上市公司因涉房对再(zai)融(rong)资形成障(zhang)礙(ai)；另一方面，由于公司自身(shen)发展受(shou)到行业整体市場(chang)行情較(jiao)大影(ying)響(xiang)，出于自身业务转型的考(kao)慮(lv)，对旅游度假项目进行投资。越龙山开发通过出售越龙山旅游公司股权的方式回籠(long)资金，偿还元成股份工程款，有利于提升公司资产质量(liang)，改(gai)善(shan)公司经营现金流狀(zhuang)况。符合公司发展需求，未有其他利益安排。

3、相关资金是否最终流向控股股东或其他关联方

公司投入建造服务的资金主要用于支付勞(lao)务、材(cai)料(liao)、專(zhuan)业分包、管理人员工资等，并形成相应的工程量和开发公司的开发成本，开发公司自成立以来未进行分配，公司也不存在为控股股东或其他关联方提供借(jie)款、往来等，不存在相关资金最终流向控股股东或其他关联方的情况。

（三）结合公司近三年对越龙山开发应收款项余额与回收情况、越龙山旅游的股权转让款支付情况，说明越龙山开发偿还公司款项的资金是否主要来自股权转让款，前期公司对越龙山开发确认的收入是否真实、准确，以及公司是否存在通过低价出售越龙山开发股权、高价收购越龙山旅游股权的形式向越龙山开发及其股东提供资金支持。

1、结合公司近三年对越龙山开发应收款项余额与回收情况，越龙山旅游的股权转让款支付情况，说明越龙山开发偿还公司款项的资金是否主要来自股权转让款。

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近三年，公司收到越龙山开发项目支付的工程款和设计費(fei)合计8.04亿元，收款情况较好(hao)。越龙山开发从事旅游地产开发，其支付款项资金主要来源于自有资金、預(yu)售房的预售款、銀(yin)行的开发貸(dai)等，2021年支付的股权转让款为2.6亿元，公司所收款项并非(fei)主要来源于公司支付的股权转让款。

2、前期公司对越龙山开发确认的收入是否真实、准确

公司針(zhen)对该部分收入的确认方法均按照(zhao)履(lv)约进度确认收入。履约进度的确定方法为产出法，具体根据业务類(lei)型和階(jie)段节点，根据客戶(hu)或第三方确认的进度佐(zuo)证资料确定，并依据合同条款准确区分和列报合同资产和应收账款。报告期末，公司应收越龙山开发工程款已按合同约定收回。前期公司对越龙山开发确认的收入真实、准确。

3、公司是否存在通过低价出售越龙山开发股权，高价收购越龙山旅游股权的形式向越龙山开发及其股东提供资金支持

（1）公司出售越龙山开发股权时，股权已经具有证券资质的会计师事务所和評(ping)估(gu)所审计评估，由亞(ya)太(tai)（集团）会计师事务所（特(te)殊(shu)普(pu)通合夥(huo)）审计并出具了亚会审字(zi)（2021）第03230007号《审计报告》、由北(bei)京(jing)国融興(xing)华资产评估有限责任公司评估，并出具了国融兴华评报字[2021]第020126号《评估报告》。

本次(ci)评估選(xuan)用了资产基礎(chu)法和收益法，最终选用收益法结果(guo)作为评估结論(lun)。根据评估结论，截(jie)至评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，浙江越龙山旅游开发有限公司股东全部权益账面价值(zhi)73,049.50萬(wan)元，评估价值74,250.00万元，增值1,200.50万元，增值率(lv)1.64%。本次股权转让价格(ge)在第三方审计、评估基础上協(xie)商确定，雙(shuang)方同意按照目标公司股权评估价值确定每(mei)股股权价格，即(ji)标的股权的每股价格为1.066元，股权转让总价款为12,500万元。

（2）本次收购的股权，已经具有证券资质的会计师事务所和评估所审计评估，各方遵(zun)循(xun)自願(yuan)协商、公平合理的原(yuan)則(ze)，由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计、北京国融兴华资产评估有限责任公司评估基础之上协商确定交易价格，股权转让总价款26,010万元，略高于评估价值25,963.79万元（企业整体评估价值*51%），定价公允(yun)。

本次评估选用的是资产基础法。因选取同类型市场参照物(wu)的難(nan)度较大，因此，未采(cai)用市场法选擇(ze)可比案(an)例；因评估对象(xiang)未实现盈(ying)利，主要是在建工程，不適(shi)用收益法评估。

根据评估结论，截至评估基准日2020年12月31日，在持续经营前提下，越龙山旅游公司股东全部权益账面价值49,187.62万元，评估价值50,909.39万元，增值1,721.77万元，增值率3.50%。

（3）发展旅游是公司产业链的延伸和转型发展的方向，收购越龙山旅游51%股权是公司战略规划的需要，鑒(jian)于公司决定收购越龙山旅游51%股权后需支付出让股权方越龙山开发股权转让款2.60亿元，而越龙山开发當(dang)时时点尚欠(qian)公司应收账款3.03亿元，公司基于維(wei)護(hu)自身权益的考虑在股权转让合同中约定该股权转让款收到后定向用于支付越龙山开发欠公司的应收账款。公司认为收购股权事项是基于公司规划和商业判断做出的决策，而款项支付安排的定向鎖(suo)定是为维护公司利益做出的约束(shu)安排，有利于公司节约实际的现金支出，并加(jia)快(kuai)了应收款项的回笼，是出于对公司利益维护的安排。

综上所述，公司不存在通过低价出售越龙山开发股权，高价收购越龙山旅游股权的形式向越龙山开发及其股东提供资金支持的情况。

年审会计师意见：

一、 執(zhi)行的主要核查程序(xu)

1、了解(jie)与公司建造服务收入相关内部控制(zhi)，评价其设计和执行是否有效(xiao)，并測(ce)試(shi)相关内部控制的运行有效性；

2、獲(huo)取并檢(jian)查与越开山开发建造业务相关招(zhao)投标文(wen)件(jian)、工程施工合同、确认的当期（累计）工程量确认单、验收报告、审价报告等；

3、对越龙山开发业务已完成合同工作量进行函证；

4、对越龙山开发业务进行现场查看，检查现场形象进度与账面是否一致(zhi)；

5、对越龙山开发控股股东进行訪(fang)談(tan)，詢(xun)问了解了元成股份控股股东是否对越龙山开发实际控制，与越龙山开发其他股东之間(jian)是否存在关联关系，元成股份与越龙山开发之间关联交易价格确认方式，对于元成股份公司应收越龙山开发公司的款项的付款安排；

6、对公司报告期重大施工项目毛(mao)利率执行分析(xi)性复核程序；

7、现场查看了与越龙山开发公司相关的財(cai)务资料，检查元成股份及控股股东等关联方与越龙山开发公司之间的交易及资金往来，抽(chou)查了憑(ping)证后附(fu)的相关单据。

二、 核查结论

1、结合公司披露的向越龙山开发提供建造服务的具体情况，在已收购越龙山旅游业务的情况下，继续向越龙山开发提供大额建造服务具有商业合理性；

2、公司控股股东与越龙山开发其他股东不存在关联关系或其他利益安排，相关资金最终未流向控股股东或其他关联方；

3、未发现越龙山开发偿还公司款项的资金主要来自股权转让款，前期公司对越龙山开发确认的收入真实、准确，未发现公司存在以通过低价出售越龙山开发股权、高价收购越龙山旅游股权的形式向越龙山开发及其股东提供资金支持。

问题二：关于越龙山旅游项目。年报显示，越龙山旅游的主要资产系前期公司为其度假区项目提供建造服务而形成的在建工程，2022年末公司在建工程余额 9.68 亿元，本期仅增加投资 0.36 亿元，仍未完工，本期未计提減(jian)值。2021 年年报回函显示，越龙山项目分三期建设，项目一期计划 2022 年 10 月 1 日前全部竣(jun)工并独立进入运营。请公司：（1）补充披露越龙山国际旅游度假区项目的具体情况，包括但不限于预计完工时间、实际进展、后续安排和具体规划，说明越龙山项目一期未能(neng)如期竣工并运营以及尚未转固(gu)的具体原因，并结合本期仅投入 0.36 亿元等具体情况，说明是否存在延遲(chi)转固的情形；（2）结合附近区域旅游业发展情况、公司 2022 年项目投资情况、项目试运营阶段客流量等情况，说明报告期该项目是否存在减值跡(ji)象，并说明未计提减值准备的合理性。

请年审会计师对问题二发表意见。

公司回复：

（一）补充披露越龙山国际旅游度假区项目的具体情况，包括但不限于预计完工时间、实际进展、后续安排和具体规划，说明越龙山项目一期未能如期竣工并运营以及尚未转固的具体原因，并结合本期仅投入0.36亿元等具体情况，说明是否存在延迟转固的情形；

越龙山国际旅游度假区项目预计总投资约17.5亿元，其中自主投资约14亿元，主要为建设投资13.77亿（不含(han)稅(shui)总投资12.73亿）、建设期利息、流动资金等；吸(xi)引外部方招商投资项目约3.5亿元（包含东西(xi)城纜(lan)車(che)、大峽(xia)谷(gu)漂(piao)流、露营基地等招商投资）。越龙山国际旅游度假区项目在购入在建旅游资产的基础上，于2020年4月1日正(zheng)式承接啟(qi)动后续项目建设，项目分三期建设，原计划项目一期于2022年10月1日前全部竣工，并独立进入运营，项目二期于2023年10月1日前竣工进入运营，项目三期于2024年10月1日前竣工进入运营。

截至2022年年末已投入10.26亿元（不含税），其中在建工程9.63亿元（合并層(ceng)面调整增加至9.68亿元），無(wu)形资产（土地）0.63亿元。根据原计划项目一期于2022年10月1日完工，并进入试运营和开园阶段。目前项目建设进度与原计划滯(zhi)后9个月时间，开园后续建设内容將(jiang)根据游客量情况逐步(bu)增加体验项目、延长滞留时间及增加配套设施等，具体根据前期实际开园运营情况展开建设投资。项目一期将于2023年6月30日前部分完成进入试运营，项目二期计划2024年10月1日前竣工进入运营，项目三期计划2025年10月1日前竣工进入运营。

2022年项目施工情况见下表：

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注：上述项目投资情况仅包含越龙山旅游自投项目，未包含合作联营项目，主要包含：交通服务中心的缆车投资2.7亿元（由浙江外事旅游股份有限公司合作投建），越龙山大峡谷漂流项目投资0.6亿元（由魯(lu)山縣(xian)天(tian)順(shun)服务有限公司合作投建）以及露营基地项目投资0.2亿元。联营项目由合作单位投建，公司对相关项目进行收入分成。

2022年合并层面在建工程增加0.36亿元（不含税），主要为：游客服务中心：建筑室内外装修(xiu)、鋼(gang)结构人行天橋(qiao)、智(zhi)慧(hui)旅游系统軟(ruan)件开发等项目；夢(meng)森(sen)林(lin)区域（包含麒(qi)麟(lin)廣(guang)场和塔(ta)利亚酒(jiu)店(dian)）：麒麟广场区域毛石砼(tong)挡墙、主入口(kou)跨(kua)路平臺(tai)、硬(ying)质景观、主入口钢结构，塔利亚酒店建筑主体结构、泳(yong)池(chi)主体结构、泳池水循环、泳池鋪(pu)装、欄(lan)桿(gan)，区域内给排水正在施工，附屬(shu)主体结构等施工项目。

越龙山项目一期未能如期竣工并运营的原因为：首(shou)先(xian)，由于2022年前三季(ji)度项目所在地在不同时段的人员、物流、材料供应受到不同程度的限制，建设进度出现滞后，錯(cuo)过了项目最佳(jia)开园时间；其次，2022年三季度，项目土建基本完成，但公司出于对人员流动受限等不确定性的考虑，为避免项目完工后因管控政策无法正常(chang)投入运营，无法正常产出运营收益，但仍需承担运营成本，公司决定放(fang)慢(man)建设进度，对于后期安装的设备等延迟定制生(sheng)产；第三，2022年四(si)季度开始(shi)公司因人员流动的限制导致短(duan)期内无法正常组织建设，恢(hui)复后在推(tui)进建设进度时又(you)由于设备等有必(bi)要定制安装周期，项目整体开园计划推后。

越龙山项目一期尚未转固的具体原因为：度假区的永(yong)久(jiu)水电尚未施工完成，现场使用临时水电，无法達(da)到可使用状態(tai)；游客服务中心区域：室内中央(yang)空(kong)调系统、消(xiao)防(fang)设施、弱(ruo)电智能化(hua)均在收尾(wei)阶段；陌上花园：弱电智能化还在施工未完成，雨污水系统未全面貫(guan)通，还需要完成最后的区域内雨污水系统与主道路上的主系统之间贯通；止观园区域：区域内景观在做验收前提升整改；梦森林区域（麒麟广场和塔利亚酒店区域）硬装、绿化和游樂(le)设备还在施工当中。

因此越龙山项目一期还未达到交付条件，无法进入运营阶段，不具备转固条件。2022年不存在延迟转固的情况。

（二）结合附近区域旅游业发展情况、公司 2022 年项目投资情况、项目试运营阶段客流量等情况，说明报告期该项目是否存在减值迹象，并说明未计提减值准备的合理性。

根据浙江省(sheng)2023年“五(wu)一”假期游客旅居(ju)统计：浙江省文化和旅游廳(ting)公布(bu)，经省文化和旅游厅统计數(shu)据中心监测，综合运营商手(shou)机信令(ling)大数据和旅游消费短信调查，全省2023年“五一”假期累计接待(dai)游客3125.0万人次，较去(qu)年同期增长71%，较2019年同期增长6.5%；实现旅游收入369.7亿元，较去年同期增长122.6%，较2019年同期增长3.8%。

根据金华市2023年“五一”假期游客旅居统计：4月29日至5月3日，金华全市共(gong)接待游客388.34万人次，位列全省第三。同比2022年增长103.27%，位列全省第二；比2021年同期增长33.43%，位列全省第一；比2019年同期增长16.2%，位列全省第二。游客量列前三的分别是义烏(wu)市（103.57万人次）、东陽(yang)市（76.59万人次）和婺(wu)城区（56.5万人次）。省外游、过夜(ye)游占比增加。从客源结构分析，今(jin)年劳动节省外游客占到22.25%，比2022年同期增长8.51个百(bai)分点。过夜游比重占到36.06%，同比增长9.26个百分点。鄉(xiang)村(cun)游持续熱(re)门。乡村旅游依舊(jiu)是大热选择，吸引許(xu)多(duo)游客观光(guang)游玩(wan)。劳动节假日金华市共接待乡村游游客190.83万人次，同比增长130.74%，其中接待乡村过夜游游客102.18万人次，同比增长176.76%。

同期蘭(lan)溪(xi)市全域接待游客48.92万人次，同比上升564.4%；门票(piao)收入400.53万元，同比增长458.87%。

附近旅游景区“五一”假期旅游客居统计：

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越龙山国际旅游度假区项目预算总投资13.77亿元，不含税总投资12.73亿元，截至2022年年末已投入10.25亿元，其中在建工程9.63亿元（合并层面调整增加至9.68亿元），无形资产（土地）0.62亿元，项目一期计划于2023年6月30日前全部竣工，并独立进入运营，2022年尚未进入试运营，尚无试运营游客量统计。但从以上浙江区域、金华区域以及兰溪区域的数据可以看出，旅游行业复蘇(su)势頭(tou)明显，旅游持续升溫(wen)，未来或将持续爆(bao)发。

1、结合资产盤(pan)点等说明相关资产是否真实

公司在2022年12月末对资产进行盘点，由财务人员会同工程项目人员进行了实地查看和盘点，查看各工程进度和资产状况，盘点情况良(liang)好，与账面记錄(lu)情况一致，相关资产真实。会计师实地走(zou)访越龙山国际旅游度假区，对在建工程实施了监盘程序，检查了在建工程的状况，确认在建工程的存在性及工程进度。

2、委(wei)托(tuo)评估机构对相关资产进行评估

委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对浙江越龙山旅游度假有限公司持有的在建工程及土地使用权进行评估，并出具了国融兴华评报字[2023]第020142号《评估报告》。本次评估根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于本次评估范围内除越龙西城（设计费）项目外的在建工程采用假设开发法进行评估。越龙西城（设计费）项目因为仅支付了前期设计费用，尚未开工建造，因此按账面原值为评估价值。截至评估基准日2022年12月31日，经假设开发法评估，浙江越龙山旅游度假有限公司申(shen)报的在建工程账面价值为998,393,526.95元，评估价值为1,271,414,630.12元，增值273,021,103.17元，增值率为27.35%。

本次评估与上年减值测试报告预测的主要参数对比如下：

（1）票价：

1）本年及上年减值测试对票价的预测按照2021年公司与天和国咨(zi)控股集团有限公司共同編(bian)制的《越龙山国际旅游度假区项目可行性研(yan)究(jiu)报告》（以下简称可研报告）中的票价预测：

a.门票收费情况——越龙山--大峡谷漂流

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b.门票收费情况——越龙山--陌上花园

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c.门票收费情况——越龙山--梦森林

梦森林是越龙东城集合梦幻(huan)游乐、时尚度假、禪(chan)修養(yang)生一体的综合游乐休闲版(ban)块。内含梦幻色(se)彩(cai)的山边游乐休闲的麒麟广场、擁(yong)有360度絕(jue)佳景观面的塔利亚酒店、千(qian)年古(gu)剎(sha)正观教(jiao)寺(si)的止观园以及全球(qiu)之最的越龙山天桥四个主题。

梦森林-麒麟广场、兒(er)童(tong)乐园、飛(fei)屋广场、塔利亚酒店

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梦森林-止观园

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梦森林-越龙懸(xuan)崖(ya)玻(bo)璃(li)桥

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综上，越龙山--梦森林实行通票价为265元。

2）本次评估与上年减值测试评估所预测的票价对比

本次评估采用可研报告中的票价数据，与之前的减值测试预测票价相同均为取整后票价。

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（2）游客量：

上年减值测试所预测的人流量即为《越龙山国际旅游度假区项目可行性研究报告》中预测的人流量：

1）越龙山大峡谷漂流

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2）陌上花园

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3）止观园

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4）梦森林游乐园

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注：单位：万。数据来源：行行查、发现报告、艾(ai)瑞(rui)咨询等网絡(luo)综合数据

5）主要项目初(chu)始年游客量测算表

由于陌上花园、止观园、梦森林游乐园选取案例为国家(jia)级旅游景点，可研报告对比了深(shen)圳(zhen)东部华僑(qiao)城与橫(heng)店影視(shi)城的人流量比例，进行了修正，预测出了陌上花园、止观园、梦森林游乐园的初始年游客量。

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本次评估与上年减值测试评估所预测的主要项目人流量总和对比如下：

单位：万人次

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本年人流量的预测以《越龙山国际旅游度假区项目可行性研究报告》为基础，由于度假区建设进度有所延后，一期项目延期开园营业，因此本年预测游客量以原先可研报告中预测的首年2022年各项目人流量进行年内经营期修正，作为2023年年内人流量，之后的每年依次类推。另由于本年在建工程减值测试的范围不包括基准日尚未开工的越龙云都部分且越龙西城项目尚未正式开工，故(gu)认为以上项目会对整体人流量会产生一定影响，出于謹(jin)慎(shen)原则，对各项目的人流量进行了折(zhe)扣(kou)處(chu)理，2023年折扣为0.7，2024年为0.75，2025年折扣为0.8，2026年折扣为0.85。

本年在建工程减值测试在门票价格上与上年一致，在游覽(lan)人次上较上年有所谨慎。

本年度资产评估收益法测算情况：

本次对在建工程的公允价值确定是单项资产的公允价值确，在测算方法上所采用的是假设开发法进行测算，假设开发法的基本公式如下：

式中P：收益价格（元）；

Ai：未来第i年的凈(jing)收益（元）；

R：折现率（%）；

N：未来可获收益的年限（年）；

Ai=年开发房地产销售收入现金流入金额-年投资现金流出金额。（流出金额包括后续年续建开发成本、管理费用、宣传费用、税金及附加等）

假设开发法是通过测算资产的未来现金流并进行折现加和来确定资产价值的一種(zhong)方法。由于是单项资产的公允价值的确定，而非企业整体或股权价值的确定，因此在单项资产价值确定中不考虑企业所得税和折旧，未编制利潤(run)表。本次对在建工程中越龙东城公允价值确定的现金流预测情况及评估结果如下：

单位：万元

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综上，结合在建工程减值测试资产盘点的情况，委托评估机构对相关资产进行评估的情况，以及未来旅游行业的趋势判断，公司根据当前环境和未来趋势，考虑行业及经营环境變(bian)化等因素(su)的潛(qian)在影响以及对该项目未来通过运营实现收益的信心，认为不计提减值具有合理性。

3、風(feng)險(xian)提示

公司在旅游运营行业相关经验不足(zu)，同时受到宏(hong)观经濟(ji)政策、市场需求不断变化等方面不确定因素影响，如项目运营后收益不及预期，公司将按照会计准则要求计提减值准备。

年审会计师意见：

一、 执行的主要核查程序

1、对在建工程项目負(fu)责人进行访谈，了解在建工程及其建设情况、在建项目的施工进度、完工时间，预计开园时哪(na)些(xie)子项目可以投入运营，对于越龙山旅游项目开园的准备工作及越龙山旅游项目的未来前景；

2、了解与评价在建工程减值相关内部控制设计的合理性，并测试相关内部控制运行的有效性；

3、对在建工程执行监盘程序，实地观察(cha)工程现场状况，评价是否存在减值迹象；

4、取得有关工程项目的可行性研究报告、预算总额、建设批准文件、施工承包合同、产值确认表等业务资料。获取在建工程项目台账并与账面进行核对，抽樣(yang)检查工程施工发票、付款审批单及银行付款单据等支持性文件，结合获取的业务资料及监盘程序，评价在建工程业务的真实性；

5、对在建工程施工单位进行函证程序，评价交易金额的准确性；

6、获取管理层关于在建工程是否存在减值的判断依据，评价其判断依据的可靠(kao)性、合理性；

7、评估资产评估师的专业勝(sheng)任能力(li)、客观性及独立性，查閱(yue)评估报告的评估技(ji)術(shu)说明，评价报告中所使用的方法、关鍵(jian)评估的假设、参数选择的合理性、并对评估结果进行复核。

二、 核查结论

1、基于以上我(wo)們(men)执行的审计程序及收集的审计证据，结合公司披露的越龙山国际旅游度假区项目的具体情况，未发现存在延迟转固的情形；

2、基于以上我们执行的审计程序及收集的审计证据，结合公司披露的附近区域旅游业发展情况、公司根据当前环境和未来趋势，考虑行业及经营环境变化等因素的潜在影响，公司未计提减值具有合理性。

问题三：关于商譽(yu)。根据年报，2022 年末公司商誉余额 9952.83 万元，主要包括 2017 年收购长沙(sha)吉(ji)佳城市设计有限责任公司（以下简称长沙吉佳）形成商誉 6159.09 万元。前期临时公告显示，2017 年公司以 6800 万元收购长沙吉佳，增值率 1640.97%，2017 年至 2019年，长沙吉佳累计实现净利润 2117.67 万元，踩(cai)線(xian)完成 2100 万元的业績(ji)承諾(nuo)指(zhi)标，2020 年至 2022 年，长沙吉佳分别实现净利润 68.98万元、-31.84 万元和-64.36 万元，前期未进行计提商誉减值，本期计提 2439.05 万元。请公司：（1）结合长沙吉佳歷(li)年的业务开展、相关人员资质变化、合同签订及回款、订单数量变化等情况，说明其净利润自业绩承诺期滿(man)后即大幅(fu)下滑(hua)的原因和合理性，以及承诺期内业绩确认的审慎性和准确性；（2）补充披露近三年长沙吉佳商誉减值测试的具体情况，包括测试方法、详细计算过程以及关键参数选取情况、选取依据及合理性，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，并对比前期收购时的主要假设、盈利预测和实际业绩实现情况，说明是否存在差(cha)異(yi)及差异原因，商誉减值计提的充分性和合理性，是否存在前期应计提未计提的情形。

请年审会计师对问题三发表意见。

公司回复：

（一）结合长沙吉佳历年的业务开展、相关人员资质变化、合同签订及回款、订单数量变化等情况，说明其净利润自业绩承诺期满后即大幅下滑的原因和合理性，以及承诺期内业绩确认的审慎性和准确性；

1、业务开展

长沙吉佳城市设计有限责任公司成立于2002年9月，持有国家頒(ban)发的城市规划设计甲(jia)级资质证書(shu)。2006年被(bei)评为湖(hu)南(nan)省城乡规划行业先进会员，2010年被评为第二屆(jie)湖南省城乡规划學(xue)会优秀(xiu)会员单位。现注冊(ce)资金为200万元，主要提供规划设计、园林景观以及建筑设计、项目和相关政策咨询等方面的优质服务。

2、相关人员资质变化

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3、合同签订及回款、订单数量变化情况

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4、净利润自业绩承诺期满后即大幅下滑的原因和合理性

2017年-2022年净利润变化情况：

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长沙吉佳城市设计有限责任公司主要经营地点在长沙，其主营业务具有显著的区域性特征(zheng)，与当地城市的发展有较強(qiang)的关联性。一方面，受宏观经济下行影响，各地产业发展和城市投资发展造成较大沖(chong)擊(ji)，长沙吉佳主要承接城乡规划建设业务，相关的规划设计业务受到了很(hen)大影响；另一方面，原公司负责人在业绩承诺期后离職(zhi)，不再负责公司运营，对业务的承接造成了一定的影响，导致业绩承诺期满后公司业绩出现下降。

5、承诺期内业绩确认的审慎性和准确性

（1）公司收入确认的具体方法为：满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗(hao)本公司履约所帶(dai)来的经济利益；②客户能夠(gou)控制本公司履约过程中在建的商品(pin)；③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替(ti)代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直(zhi)至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。公司履约进度均经甲方确认，取得甲方工程量确认或会議(yi)紀(ji)要，公司相关收入确认方法符合企业会计准则的规定，收入确认准确。

（2）承诺期内业绩已经具有证券资质的审计事务所审计，由天健(jian)会计师事务所审计，并分别出具天健审〔2018〕2214号，天健审〔2019〕3785号，天健审〔2020〕2067号审计报告，均为标准无保留意见。

（3）公司主要从事城乡规划设计业务，客户基本为政府(fu)机关，相关的工程量确认、会议纪要及回函均为政府蓋(gai)章(zhang)，可信度高。承诺期内回款分别为1,225.21万元，2,099.87万元，2,210.96万元，承诺期内收入分别为1,717.19万元，2,476.56万元，2,325.43万元，与收入差异不大。

综上，我们认为长沙吉佳承诺期内业绩确认审慎和准确。

（二）补充披露近三年长沙吉佳商誉减值测试的具体情况，包括测试方法、详细计算过程以及关键参数选取情况、选取依据及合理性，包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等，并对比前期收购时的主要假设、盈利预测和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因，商誉减值计提的充分性和合理性，是否存在前期应计提未计提的情形。

1、长沙吉佳商誉减值测试的具体方法及过程

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值兩(liang)者之间较高者确定。本次采用预计未来现金流量现值的方法进行商誉减值测试。

预计未来现金流量的现值：资产组预计未来现金流量的现值通常采用现金流量折现法，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰(qia)当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。

2、关键参数选取情况、选取依据及合理性

并购时及近三年商誉减值测试时经营情况

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并购时及近三年商誉减值测试主要参数：

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如上表所示：

（1）2022年减值测试中预测期收入的复合增长率低于2017年并购时盈利预测期的复合增长率，主要原因为长沙吉佳原公司负责人在业绩承诺期后离职，不再负责公司运营，因此对2020年及以后年度业务的承接造成了一定的影响。对于2022年商誉减值测试未来收入预测思(si)路如下：由于规划设计项目周期较长，对于吉佳2023年的收入，在当年年初基本可以确定，因此根据2023年初公司所掌(zhang)握(wo)在手订单情况进行预测2023年收入达1,600.00余万元；对于2024年至2027年穩(wen)定期的收入预测，则参考“国家统计局(ju)于2022年9月发布的黨(dang)的十(shi)八(ba)大以来经济社(she)会发展成就系列报告显示，2013年至2021年，全社会固定资产投资累计完成409万亿元，年均增长9.4%。”這(zhe)一数据，再结合企业自身发展规划，最终确定2024年至2027年稳定期前收入年均增长约6%，最终在盈利预测稳定期收入规模(mo)达到2,000.00余万元。

近三年商誉减值测试整体收入波(bo)动较大，主要原因为2019年后相关规划设计业务受宏观经济下行影响，各地产业发展和城市投资发展造成较大冲击，长沙吉佳主要承接城乡规划建设业务，相关的规划设计业务受到了很大影响，近三年商誉减值测试收入预测是基于各基准日时点公司的在手订单及基准日时公司经营情况进行预测，无法准确预估人员流动、宏观经济走势等不确定因素。

（2）2022年减值测试中的平均预测期毛利率高于2017年并购时盈利预测的平均预测期毛利率。长沙吉佳成本为人工成本、打(da)印(yin)制圖(tu)成本以及外包设计成本。2017年并购时三项成本分别按照占收入30%、8%以及15%的固定比例进行预测。①2022年商誉减值测试时人工成本按照人均工资及员工人数分别进行预测计算，预测期内人均工资占收入的平均比例约29%；②打印制图考虑到基准日前三年该成本占收入的比例均在3%以上，因此在2022年减值测试中该项成本按照基准日及前两年该项成本占收入的平均比例3.21%进行预测；③对于外包设计费由于该项费用视具体项目不同，所涉及的外包比例则有所不同。因此在2022年减值测试中采用了按照基准日及前两年该项费用占收入的平均比例10.97%进行预测。综上，2022年商誉减值测试预测期毛利率较2017年并购时预测期毛利率上漲(zhang)主要原因为打印制图及外包设计费占收入的比例有所下降导致。

近三年商誉减值测试预测期毛利率有所波动，主要是由于长沙吉佳的主要成本为人工成本，不能根据业务量变化及时调整，结合长沙吉佳2017年至2022年毛利率分别为50.92%、57.69%、62.96%、38.59%、61.71%、36.32%可知(zhi)，收入的大幅波动对毛利率的影响较大，因此在2021年收入较高时，其毛利率相对较高，在2020年及2022年收入较低时其毛利率相对较低。在测算商誉资产组的现金流时，要基于基准日时资产组的状况进行预测，无法考虑基准日后宏观经济下行，对各地产业发展和城市投资发展的影响等不确定的因素，因此近三年的盈利预测中的预测期毛利率存在一定的波动。

（3）2022年减值测试中的平均预测期期间费用率高于2017年并购时盈利预测的平均预测期期间费用率，主要原因为：①2017年期间费用仅为管理费用，企业为申请高新技术企业，因此在2020年开始发生研发费用，并在当年取得了高新技术企业证书，因此在2020年后企业增加了研发费用的支出，而在2017年并购盈利预测时未考虑研发费用的支出，在2022年商誉减值测试预测中，研发费用占收入的平均比例为5.5%。②2017年企业并购时的盈利预测收入的复合增长率达到30%，2017-2021年平均收入为2600万元左(zuo)右(you)，而2022年商誉减值测试中预测收入的复合增长率为16%，2023-2027年平均收入为1800多万元。在此基础上2017年并购时平均预测期管理费用约为275万元，2022年商誉减值测试时平均预测期管理费用则为316万元，2022年预测期与2017年预测期相比，收入出现下降，而管理费用随着社平工资以及房租(zu)上涨有所提升，故导致2022年减值测试中的平均预测期期间费用率高于2017年并购时盈利预测的平均预测期期间费用率。

近三年商誉减值测试平均期间费用率相差较少(shao)，相对稳定。

（4）由于2017年并购距(ju)今时间较久，无法取得并购时折现率的计算过程。2022年折现率采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT），计算过程如下：

1）无风险收益率（Rf）

国債(zhai)收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兌(dui)付的风险很小，可以忽(hu)略不计。我们通过同花顺iFinD资訊(xun)在滬(hu)、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩(sheng)余期限超(chao)过10年的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为无风险收益率，经计算Rf取3.22%。

2）确定市场风险溢(yi)价ERP

市场风险溢价，是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险收益率的风险补偿。我们借鉴国内外测算市场风险溢价的思路，通过测算市场平均收益率（Rm）和无风险收益率（Rf）的方法确定市场风险溢价ERP（Rm - Rf），经测算，收益期在10年以上的项目市场风险溢价ERP为6.52%。

3）行业β以及企业自身β

该系数是衡(heng)量公司相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标；公司通过选定与公司处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。通过行业的可比公司平均剔(ti)除财务杠(gang)杆调整×[1+（1-T）×D/E]，得到公司自身的β值。

特定风险报酬(chou)率

特定风险报酬率表示产权持有单位自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。本次评估采用综合分析法确定特定风险报酬率??，即综合考虑产权持有单位的资产规模、所处经营阶段和市场競(jing)爭(zheng)情况等因素，确定合理的特定风险报酬率。2022年商誉减值测试取特定风险调整系数为2.50%。

将上述数据代入公式中，再通过叠(die)代计算得出2022年商誉减值测试的税前折现率为12.98%。

综上所述，近三年商誉减值测试参数合理。

3、对比前期收购时的主要假设、盈利预测和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因，商誉减值计提的充分性和合理性，是否存在前期应计提未计提的情形

收购时盈利预测和实际业绩实现情况：

单位：万元

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根据上表，2017年、2018年实际业绩达成了并购时的盈利预测，2019-2022年实际业绩未能达到并购时的盈利预测。2019年差异较小，因此未计提减值。

近三年盈利预测情况：

单位：万元

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近三年商誉减值测试主要结果：

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根据上述表格，2020年未达到收购时的盈利预测指标，主要原因是受宏观经济下行影响，各地产业发展和城市投资发展造成较大冲击，长沙吉佳主要承接城乡规划建设业务，相关的规划设计业务受到了很大影响。2020年盈利预测时预计人员流动、宏观经济走势等不确定因素的影响会逐步消除，对未来的盈利预测和前幾(ji)年一样较高，相关资产组的预计现金流净值大于资产组价值，故商誉未发生减值。

根据上述表格，2021年未达到收购时的盈利预测指标，但2021年实际业绩较2020年有大幅提升，也基本达到了2020年时盈利预测的利润指标，经计算相关资产组的预计现金流净值大于资产组价值，亦未计提商誉减值。

2022年公司净利润出现虧(kui)損(sun)。采用未来净现金，考虑到长沙吉佳经营业绩整体呈现下降趋势，再结合2022年商誉减值测试结果，因此对2022年商誉进行减值测试后计提了2,439.05万元的商誉减值。

综上，公司在本次商誉减值测试时，已谨慎评估相关资产组后续业务发展情况，并调整相应的业务预期，根据减值测试的结果计提了充足的商誉减值准备，且不存在前期应计提而未计提的情形。

年审会计师意见：

一、 执行的主要核查程序

1、了解与商誉减值相关内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、复核管理层商誉减值测试方法的合理性及一慣(guan)性，评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性并核实与上年关键假设的变化，关注盈利预测所使用基础数据和参数的相关性、准确性及完整性；

3、评价管理层聘(pin)请的外部评估专家的胜任能力、客观性及独立性；

4、复核管理层聘请的外部专家的评估报告，了解报告中使用的增长率、毛利率、折现率等关键参数或假设的合理性，评价评估结果是否可靠。

二、 核查结论

基于以上我们执行的审计程序及收集的审计证据，结合长沙吉佳商誉减值测试的具体情况，公司商誉计提充分、合理，未发现存在前期应计提未计提的情形。

问题四：关于收购资产情况。年报显示，就公司收购矽(gui)密(mi)（常州）电子设备有限公司（以下简称硅密电子）51%股权交易，交易对手承诺硅密电子 2022 年度需完成净利润为 900 万元，2022-2023 年度合计净利润为 2,500 万元；2022-2024 年度合计净利润为 5100 万元。前期临时公告显示，公司收购硅密电子交易总价款 1.13 亿元，遠(yuan)高于硅密电子账面净资产 1,373.43 万元。请公司补充披露硅密电子的经营模式、业务开展情况、研发人员数量及研发投入，并结合在手订单、销售渠(qu)道和主要客户，以及 2022 年实际业绩情况，说明业绩承诺的可实现性。

公司回复：

（一）硅密电子的经营模式、业务开展情况、研发人员数量及研发投入

2022年12月12日，公司召(zhao)开第五届董事会第七(qi)次会议，审议通过了《关于收购硅密（常州）电子设备有限公司 51%股权的议案》，同意公司与交易对方签署(shu)股权收购协议，收购硅密（常州）电子设备有限公司 51%股权。依据中銘(ming)国际出具的中铭评报字[2022]第2220号《元成环境股份有限公司擬(ni)股权收购事宜(yi)涉及的硅密（常州）电子设备有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。参考硅密（常州）电子设备有限公司股权评估值，经友(you)好协商后确定本次交易的股权转让款合计为11,345.00万元。

硅密电子作为一家自主創(chuang)新的半(ban)导体濕(shi)法专用设备企业，主要从事技术和工藝(yi)研发、产品设计和制造，为客户提供设备和工艺解决方案。

在研发端(duan)，公司采取自主研发的模式，以半导体专用设备国际技术动态、客户需求为导向，采用差异化竞争的策略，依靠具有豐(feng)富(fu)经验的研发团隊(dui)，研发新工艺、新技术，完成技术方案的验证，并申请专利保护，把研发成果快速(su)产业化，取得了一系列的技术创新和突(tu)破(po)；在采购端，为保障公司产品质量和性能，公司建立了完善的采购体系，建立供应商檔(dang)案，确定合格供应商，納(na)入合格供应商名(ming)单，与主要供应商建立了稳定的长期合作关系；在生产端，公司产品均为根据客户的技术规格要求，进行定制化设计及生产制造，主要采取以销定产的生产模式，按客户订单组织生产，公司对外协加工的质量嚴(yan)格把关，与外协廠(chang)商建立了多年稳定的合作关系，确保符合客户的差异化需求；在销售端，采取直销模式，直接与最终用户或最终用户指定方签署合同和结算貨(huo)款，并负责设备的安装调试和售后服务；在盈利模式上，公司根据对产品的设计，组织零(ling)部件自制、外购及外协，与核心供应商建立了密切(qie)的合作关系，保障了对重要零部件的供应。通过长期研发积累形成的技术优势，拥有多项发明和实用新型专利、软件著作权，提供给客户的产品在工艺性能指标，稳定性，运行成本，到可擴(kuo)展性等方面得到客户的认可和信賴(lai)，使得公司可以保持较高的产品毛利，实现了较高的利润率。

2022年公司研发投入306.03万元，占公司总收入的6.71%，当年取得了一种适用于无片(pian)籃(lan)硅片清洗(xi)的震(zhen)蕩(dang)与旋(xuan)转机构、一种适用于无片篮兆(zhao)聲(sheng)波硅片清洗的搖(yao)动机构、一种适用于无片篮硅片清洗的旋转与翻(fan)转机构、一种硅片清洗用慢排拉(la)干燥(zao)与頂(ding)片分离机构、一种清洗傘(san)状零件的旋转夾(jia)具、一种称量桶(tong)的去气泡(pao)机构、一种称量桶用排气管防结晶(jing)装置、一种具有消除化学泡沫(mo)的称量装置、一种稳定型石英(ying)盖驅(qu)动装置9项专利，取得了硅密全自动电腦(nao)控制清洗机软件[简称：清洗机软件]V2.0、硅密机械(xie)手MODBUS通讯软件[简称:机械手通讯软件]V2.0、硅密化学品计量装置软件[简称：化学品计量软件]V2.0、硅密自动清洗机台干燥机控制软件[简称：干燥机控制软件]V2.04项软件著作权，公司研发人员12人，公司将继续吸引优秀人才(cai)，充实研发团队，为客户不断地提供最好的工艺解决方案。

公司目前半导体清洗设备的技术儲(chu)备主要有：半导体材料厂用湿法清洗设备，包括硅拋(pao)光片及外延片（6寸(cun)、8寸、12寸），工艺路线45nm~0.1um，第三代半导体碳(tan)化硅抛光片及外延片（6寸、8寸），高純(chun)石英片/环/盘/爐(lu)管（400mm~560mm），硅环/硅电极（8寸，12寸）等；制造功(gong)率器(qi)件等IC电路芯(xin)片厂家所用湿法设备（6寸，8寸），工艺路线为0.13um~0.35um。

湿法清洗设备可比相关上市公司如至纯科(ke)技，盛(sheng)美(mei)上海等，虽然各家产品在应用上会有交叉(cha)和竞争，但硅密电子主攻(gong)的细分市场和其几家相比側(ce)重点不同。如至纯科技和盛美上海的产品既(ji)有槽(cao)式批处理设备，也有单片式清洗设备，主攻12寸半导体IC厂的国产替代，公司则侧重于国内半导体材料厂和成熟(shu)的6寸、8寸半导体IC厂客户的量产设备需求。预计在未来几年内，适用于6寸、8寸和12寸半导体设备的需求将持续共存，与此同时，槽式批处理湿法设备、单片式清洗设备等需求也将有其各自的市场。硅密电子的主要产品为槽式批处理湿法设备，在满足客户工艺需求的情况下，相对于单片式清洗设备，槽式批处理设备技术对拥有成熟技术的6寸、8寸半导体厂而言(yan)更(geng)加自主可控，国产替代零件导入容易，设备采购价格低，产能高，维护简便(bian)，运行成本也有优势。单片式清洗设备有其技术优越性，公司未来也将持续努(nu)力积极研发单片式清洗设备。

2022年公司销售的清洗设备产品和服务，半导体材料厂占比约55%（其中硅片厂占39%，石英材料厂占16%）。半导体IC厂占比约40%。

（二）在手订单、销售渠道、主要客户和主要供应商

截止2023年5月31日公司在手订单明细金额约9,079.30万元（仅包括设备部分，零配件销售金额较小未包含），一般(ban)大部分合同订单自签订至验收用时9-12个月，验收后支付至90%的订单收入，留10%的保证金于质保期后收款，目前在手订单中，预计于2023年验收的订单数量为8,534.30万元，预计于2024年验收的订单数量为545.00万元，同时尚有部分潜在订单正在积极营销拓(tuo)展中。

公司以半导体专用设备国际技术动态、客户需求为导向，采用差异化竞争的策略，根据客户的技术规格要求，进行定制化设计，组织零部件自制、外购及外协，为客户进行生产制造。公司作为专用设备的厂商，采取直销模式，公司直接与最终用户或最终用户指定方签署合同和结算货款，并负责设备的安装调试和售后服务，长期以来公司积累了一批长期合作的优质客户。

2022年前五大客户

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2022年前五大供应商

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（三）业绩承诺及2022年实际业绩情况

1、硅密电子2022年财务情况

硅密电子2022年实现收入4,561.20万元，净利润1,233.08万元（已经中兴财光华会计师事务所审计并出具审计报告）。

2、硅密电子业绩预测

单位：万元

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主要参数如下：

（1）收入预测

结合宏观因素及硅密电子的自身情况进行收入预测。

一方面，结合公司目前已签订的销售合同、订单情况可知，截止2023年5月31日公司在手订单明细金额约9,079.30万元（仅包括设备部分，零配件销售金额较小未包含），2023年前验收的8,534.30万元，预计可确认收入7,552.48万元（不含税订单收入）。另一方面，公司根据未来客户竞争优势以及市场需求的增长趋势等因素，硅密电子对未来年度的营业收入进行了合理预测，预计2024年可在2023年基础上增加20%以上。

收入增长的主要原因为：一方面，2020年8月4日国务院(yuan)发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若(ruo)干政策》从财税、投融资、IPO、研究开发、进出口等多角(jiao)度对半导体产业的发展提供政策支持，利好我国半导体行业发展。国产半导体设备的市场占有率较低，但随着近年来美国主导的不断推进的对中国半导体先进制程的打壓(ya)、制裁(cai)和限制发展，使得国产化替代空间巨(ju)大。另一方面，公司将继续聚(ju)焦(jiao)国内半导体材料厂和成熟的6寸、8寸半导体IC厂客户的量产设备需求，硅密电子前期良好的服务形成了长期稳定的客户，公司将积极获取已有客户的重复订单，并努力开拓新的行业客户。

（2）成本预测

参考2022年营业支出水平，计算2023-2024年度营业支出。

（3）所得税率预测

硅密电子为高新技术企业，企业所得税按15%计算，考虑到研发费用加计扣除，遞(di)延所得税费等情况，企业所得税率按13%计算。

3、业绩承诺

根据合同约定2022年度需完成净利润为900.00万元，2022-2023年度合计净利润为2,500.00万元；2022-2024年度合计净利润为5,100.00万元。

2022年度硅密电子的净利润为1,233.08万元，已完成业绩承诺。根据硅密电子业绩预测，参考评估报告成本费用水平、在手订单情况等，2022-2023年度实现合计净利润2,500.00万元利润承诺的可实现性较强。2024年如收入达成9062.97万元，可实现2022-2024年度实现合计净利润5,100.00万元的业绩承诺。

4、风险提示：

公司根据硅密电子2022年净利润的实现情况及当前在手订单及利润水平的判断，对硅密电子业绩承诺的完成具有一定信心，但考虑宏观经济政策、行业政策、市场环境等对业务发展的影响，未来业绩承诺的实现仍有不确定性，敬(jing)请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

元成环境股份有限公司

董事会

2023年7月6日返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看更多

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