陈漫：用相机记录美好瞬间！

chaoguo000jiaribenzhimingchangshangzhijieruzhuwandougongzhuduojiaodudedutexushifangshitianjiafujian：baocunOfficewendangPDFhetupiantaweiyonghuhepengyoutigonglegezhonggeyangdeyishushouzang，erqietebierongyimaidao。xiugaigongjuxiangdegongneng未(wei)“滿(man)月(yue)”公(gong)司(si)擬(ni)20億(yi)控(kong)股(gu)二(er)三(san)四(si)五(wu)！前(qian)第(di)壹(yi)大(da)股東(dong)退(tui)股意(yi)在(zai)何(he)為(wei)？

近(jin)日(ri)，成(cheng)立(li)不(bu)足(zu)一個(ge)月的(de)上(shang)海(hai)巖(yan)合(he)拟20亿元(yuan)受(shou)讓(rang)二三四五9.68%股份(fen)，從(cong)而(er)取(qu)得(de)上市(shi)公司控制(zhi)權(quan)。對(dui)於(yu)此(ci)次(ci)交(jiao)易(yi)，交易所(suo)下(xia)發(fa)關(guan)註(zhu)函(han)。需(xu)要(yao)一提(ti)的是(shi)，本(ben)次交易完(wan)成後(hou)，二三四五核(he)心(xin)業(ye)務(wu)之(zhi)一的2345網(wang)聯(lian)合創(chuang)始(shi)人(ren)韓(han)猛(meng)將(jiang)不再(zai)持(chi)有(you)公司股份。

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上海岩合高(gao)溢(yi)價(jia)受让二三四五9.68%股份，資(zi)金(jin)来源等(deng)被(bei)关注

2023年(nian)1月9日，上海二三四五网絡(luo)控股集(ji)團(tuan)股份有限(xian)公司（證(zheng)券(quan)簡(jian)稱(cheng)：二三四五；证券代(dai)碼(ma)：002195.SZ）公告(gao)披(pi)露(lu)，公司第一大股东韩猛及(ji)其(qi)一致(zhi)行(xing)動(dong)人張(zhang)淑(shu)霞(xia)與(yu)上海岩合科(ke)技(ji)合夥(huo)企(qi)业（有限合伙）（以(yi)下简称：上海岩合）簽(qian)署(shu)了(le)《股份轉(zhuan)让協(xie)議(yi)》，上海岩合将受让韩猛及张淑霞通(tong)過(guo)协议转让方(fang)式(shi)转让的公司無(wu)限售(shou)條(tiao)件(jian)流(liu)通股5.54亿股股份，占(zhan)二三四五目(mu)前總(zong)股本的9.68%。該(gai)部(bu)分(fen)股份转让价款(kuan)合計(ji)为20亿元，折(zhe)合3.61元/股。

二三四五目前處(chu)于无控股股东、實(shi)際(ji)控制人狀(zhuang)態(tai)。本次协议转让后，上海岩合将成为二三四五的控股股东，葉(ye)可(ke)及傅(fu)耀(yao)華(hua)将成为公司的实际控制人。

據(ju)披露，上海岩合从事(shi)科技推(tui)廣(guang)和(he)應(ying)用(yong)服(fu)务业务，注冊(ce)资本为20.01亿元，注册地(di)址(zhi)位(wei)于中(zhong)國(guo)（上海）自(zi)由(you)貿(mao)易試(shi)驗(yan)區(qu)，上海岩合的執(zhi)行事务合伙人为上海道(dao)準(zhun)科技有限公司。值(zhi)得一提的是，上海岩合2022年12月20日成立，尚(shang)未編(bian)制財(cai)务報(bao)表(biao)。

二三四五表示(shi)，上海岩合本次收(shou)購(gou)主(zhu)要是基(ji)于对公司价值的高度(du)認(ren)同(tong)及发展(zhan)前景(jing)的強(qiang)烈(lie)看(kan)好(hao)。对于此次股份收购，上海岩合及其控股股东、实际控制人等還(hai)就(jiu)股份鎖(suo)定(ding)事項(xiang)進(jin)行承(cheng)諾(nuo)，本次权益(yi)變(bian)动完成后的18个月內(nei)不转让其持有的上市公司股份等。

本次股权收购，可以說(shuo)是“熟(shu)人”間(jian)的收购。梳(shu)理(li)发現(xian)，二三四五的现任(ren)董(dong)事長(chang)、第三大股东陳(chen)于冰(bing)（持有二三四五1.55%股份）还持有上海岩合4.9975%股份。二三四五公開(kai)信(xin)息(xi)披露，陈于冰2014年11月起(qi)任公司投(tou)资总監(jian)；2014年12月1日起任公司董事；2015年2月11日起任公司董事、总經(jing)理；2016年5月18日起任公司董事长兼(jian)总经理。

此外(wai)，上海岩合的实控人傅耀华还出(chu)现在浙(zhe)富(fu)控股（002266.SZ）等公司中，而浙富控股目前也(ye)持有二三四五0.70%的股份，位于公司前十(shi)大股东之列(lie)。

1月9日，深(shen)交所对二三四五上述(shu)股权转让事项发送(song)了关注函，要求(qiu)公司補(bu)充(chong)说明(ming)上海岩合注册资本实繳(jiao)情(qing)況(kuang)，各(ge)合伙人本次參(can)与設(she)立合伙企业並(bing)取得公司控制权的原(yuan)因(yin)及商(shang)业合理性(xing)，实缴注册资本的资金来源，上海岩合是否(fou)具(ju)備(bei)与上市公司主營(ying)业务相(xiang)关的行业经验及管(guan)理能(neng)力(li)，以及收购后对公司经营管理、资產(chan)业务等方面(mian)的安(an)排(pai)。

同時(shi)，交易所要求二三四五分析(xi)说明上海岩合受让上述股份的资金来源，是否具备足夠(gou)的现金履(lv)約(yue)能力等。并要求公司，补充说明叶可、傅耀华能否对上海岩合实施(shi)有效(xiao)控制，并結(jie)合本次交易完成后上市公司的股权、公司经营管理決(jue)策(ce)機(ji)制及后續(xu)安排、目前董事會(hui)席(xi)位及后续調(tiao)整(zheng)安排等，补充说明本次交易完成后叶可、傅耀华取得公司控制权的认定依(yi)据是否充分，公司控制权是否穩(wen)定，并充分提示相关風(feng)險(xian)。

据披露，上海岩合已(yi)按(an)照(zhao)《股份转让协议》的约定于2023年1月10日向(xiang)韩猛方足額(e)支(zhi)付(fu)了股份转让款定金4亿元。

在股价方面，本次交易折合3.61元/股，而公告披露當(dang)日，公司收盤(pan)价2.29元/股。二級(ji)市場(chang)上，或(huo)受该消(xiao)息影(ying)響(xiang)，公司股价連(lian)连漲(zhang)停(ting)。

滬(hu)深交易所2023年1月10日公布(bu)的交易公开信息顯(xian)示，二三四五因成为当日涨幅(fu)偏(pian)離(li)值達(da)7%的证券、连续三个交易日内收盘价格(ge)涨幅偏离值累(lei)计20%上了龍(long)虎(hu)榜(bang)。1月10日，二三四五涨10.04%，股价报2.52元/股，成交额16.93亿元。異(yi)常(chang)期(qi)间1月9日至(zhi)1月10日，期间涨幅21.15%，累计偏离值20.18%，区间成交额18.86亿元。

核心产品(pin)联合创始人韩猛退股

此次股份转让还有一點(dian)值得关注。本次协议转让后，二三四五第一大股东韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有二三四五股份。

公开资料(liao)显示，韩猛系(xi)二三四五核心产品2345.com的联合创始人、首(shou)席戰(zhan)略(lve)官(guan)。张淑霞系韩猛的母(mu)親(qin)，二人互(hu)为一致行动人。

二三四五成立于2012年3月16日，公司核心产品覆(fu)蓋(gai)PC端(duan)和手(shou)机移(yi)动端，PC端产品包(bao)括(kuo)2345网址導(dao)航(hang)（2345.com等）和2345瀏(liu)覽(lan)器(qi)（2345智(zhi)能浏览器、2345加(jia)速(su)浏览器），移动端产品包括2345移动网址导航（m.2345.com）、2345手机浏览器。公司战略产品包括2345軟(ruan)件大全(quan)、2345好壓(ya)压縮(suo)软件、2345看图王(wang)等自主研(yan)发的实用工(gong)具。

二三四五的前身(shen)为上海啟(qi)合网络科技股份有限公司，由龐(pang)升(sheng)东、张淑霞、秦(qin)海麗(li)等19名(ming)自然(ran)人股东和瑞(rui)度投资1名法(fa)人股东共(gong)同发起设立，成立时注册资本1000萬(wan)元。2013年3月14日，启合科技名称变更(geng)为“上海二三四五网络科技股份有限公司”。同年3月27日，二三四五辦(ban)理了工商变更登(deng)記(ji)。

2014年1月，二三四五（原证券简称为：海隆(long)软件）发行股份购買(mai)资产并募(mu)集配(pei)套(tao)资金暨(ji)关联交易預(yu)案(an)，公司拟向浙富控股、吉(ji)隆瑞科投资有限公司（以下简称：瑞科投资）、上海瑞度投资有限公司（以下简称：瑞度投资）3名法人，以及庞升东、张淑霞等15名自然人发行股份直(zhi)接(jie)和间接购买上海二三四五网络科技股份有限公司100%权益，標(biao)的资产交易总金额26.50亿元。

收购二三四五资产后，为了更加有利(li)于公司互联网金融(rong)和移动互联网产品的推广，2015年3月13日，海隆软件正(zheng)式更名为如(ru)今(jin)的“二三四五”。

成功(gong)重(zhong)組(zu)上市后，韩猛等人通过股权收购，逐(zhu)漸(jian)成为二三四五第一大股东。

2018年4月，二三四五披露，公司收到(dao)股东包叔(shu)平(ping)及其一致行动人曲(qu)水(shui)信佳(jia)科技有限公司（以下简称：信佳科技）、韩猛及其一致行动人张淑霞的通知(zhi)，信佳科技与韩猛于2018年3月30日签署了《股份转让协议》，韩猛将受让信佳科技通过协议转让方式转让的公司2亿股股份，占公司总股本的5.8554%。转让价格为5.06元/股，转让价款合计为10.12亿元。

上述协议转让事项于2018年5月7日完成过戶(hu)登记手续。协议转让完成后，韩猛及其一致行动人张淑霞合计持有二三四五10.5945%，成为公司第二大股东。其中韩猛持股6.8172%，张淑霞持股3.7772%。

2020年6月1日，二三四五原第一大股东浙富控股減(jian)持公司股份，导致韩猛及其一致行动人张淑霞被动成为公司第一大股东。彼(bi)时，二人合计持有二三四五9.6758%股份。

成为第一大股东兩(liang)年多(duo)后，韩猛此次拟退股，二三四五未来的发展方向将有何变化(hua)，值得关注。

二三四五股权投资領(ling)域(yu)发力，已投资多家(jia)A股上市公司

二三四五目前以互联网信息服务业务为基礎(chu)，打(da)造(zao)“移动互联+多元投资”的雙(shuang)輪(lun)驅(qu)动发展战略。业績(ji)方面来看，2020年至2022年前三季(ji)度，公司实现营业收入(ru)分別(bie)为12.26亿元、9.32亿元和5.07亿元，歸(gui)屬(shu)于上市公司股东的凈(jing)利潤(run)分别为-9.13亿元、3.97亿元和3.25亿元。

除(chu)了上述提及的2345系列业务外，近年来，二三四五在股权投资领域也展开布局(ju)。公司重点圍(wei)繞(rao)新(xin)能源、新材(cai)料、高端制造、半(ban)导體(ti)、人工智能、通信等国家及产业政(zheng)策鼓(gu)勵(li)和支持的硬(ying)科技领域进行投资。

据披露，截(jie)至2022年6月30日，二三四五已投股权投资基金8只(zhi)，合计投资金额4.09亿元。公司通过基金间接投资了怡(yi)合达（301029.SZ）、奇(qi)安信（688561.SH）、睿(rui)昂(ang)基因（688217.SH）、皓(hao)元醫(yi)藥(yao)（688131.SH）、盛(sheng)美(mei)上海（688082.SH）、东微(wei)半导（688261.SH）、天(tian)嶽(yue)先(xian)进（688234.SH）、超(chao)卓(zhuo)航科（688237.SH）等上市公司。返(fan)回(hui)搜(sou)狐(hu)，查(zha)看更多

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