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<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>東(dong)軟(ruan)集(ji)團(tuan)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)關(guan)於(yu)上(shang)海(hai)證(zheng)券(quan)交(jiao)易(yi)所(suo)對(dui)公司2022年(nian)年度(du)報(bao)告(gao)的(de)信(xin)息(xi)披(pi)露(lu)監(jian)管(guan)工(gong)作(zuo)函(han)的回(hui)復(fu)公告

本(ben)公司董(dong)事(shi)會(hui)及(ji)全(quan)體(ti)董事保(bao)证本公告內(nei)容(rong)不(bu)存(cun)在(zai)任(ren)何(he)虛(xu)假(jia)記(ji)載(zai)、誤(wu)導(dao)性(xing)陳(chen)述(shu)或(huo)者(zhe)重(zhong)大(da)遺(yi)漏(lou)，並(bing)对其(qi)内容的真(zhen)實(shi)性、準(zhun)確(que)性和(he)完(wan)整(zheng)性承(cheng)擔(dan)法(fa)律(lv)責(ze)任。

公司近(jin)日(ri)收(shou)到(dao)上海证券交易所《关于东软集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2023]0634號(hao)）。現(xian)將(jiang)函件(jian)内容及相(xiang)應(ying)回复公告如(ru)下(xia)：

依(yi)據(ju)《公開(kai)發(fa)行(xing)证券的公司信息披露内容與(yu)格(ge)式(shi)准則(ze)第(di)2号－年度报告的内容与格式》（以(yi)下簡(jian)稱(cheng)《格式准则第2号》）、上海证券交易所行業(ye)信息披露指(zhi)引(yin)等(deng)規(gui)则的要(yao)求(qiu)，經(jing)对妳(ni)公司2022年年度报告的事後(hou)審(shen)核(he)，為(wei)便(bian)于投(tou)資(zi)者理(li)解(jie)，根(gen)据本所《股票(piao)上市(shi)规则》第13.1.1條(tiao)的规定(ding)，請(qing)你公司進(jin)壹(yi)步(bu)補(bu)充(chong)披露下述信息。

1.年报披露，公司报告期(qi)内实现歸(gui)母(mu)凈(jing)利(li)潤(run)-3.43億(yi)元(yuan)、扣(kou)非(fei)后归母净利润-5.30亿元，由(you)盈(ying)轉(zhuan)虧(kui)；毛(mao)利率(lv)为20.78%，同(tong)比(bi)減(jian)少(shao)5.38個(ge)百(bai)分(fen)點(dian)，其中(zhong)醫(yi)療(liao)健(jian)康(kang)及社(she)会保障(zhang)、智(zhi)能(neng)汽(qi)車(che)互(hu)聯(lian)、智慧(hui)城(cheng)市、企(qi)业互联及其他(ta)四(si)大业務(wu)板(ban)塊(kuai)毛利率分別(bie)减少6.85个百分点、5.82个百分点、5.00个百分点、5.83个百分点。近三(san)年公司第四季(ji)度營(ying)业收入(ru)占(zhan)全年比重最(zui)高(gao)且(qie)持(chi)續(xu)增(zeng)長(chang)，但(dan)扣非后归母净利润未(wei)相应占比最高且波(bo)動(dong)較(jiao)大，分别为-0.65亿元、0.33亿元、-5.40亿元。

请公司补充披露：（1）區(qu)分不同业务板块及境(jing)内外(wai)业务，結(jie)合(he)行业发展(zhan)情(qing)況(kuang)、競(jing)爭(zheng)格局(ju)、主(zhu)要客(ke)戶(hu)和供(gong)应商(shang)情况、購(gou)銷(xiao)模(mo)式、成(cheng)本结構(gou)、匯(hui)率影(ying)響(xiang)等，說(shuo)明(ming)各(ge)业务板块毛利率均(jun)同比下滑(hua)的具(ju)体原(yuan)因(yin)及合理性，是(shi)否(fou)与行业趨(qu)勢(shi)、可(ke)比公司情况相一致(zhi)；（2）结合分季度业务特(te)征(zheng)及经营情况，说明近年來(lai)公司第四季度在收入占比最高且增长的情况下，净利润未相应占比最高且波动较大的原因及合理性，收入确認(ren)是否准确；（3）结合上述情况，量(liang)化(hua)分析(xi)本期特别是第四季度亏損(sun)金(jin)額(e)较大的原因，相关因素(su)是否具有持续性，对公司盈利能力(li)的影响及应对措(cuo)施(shi)。请年审会計(ji)師(shi)对問(wen)題(ti)（1）（2）发表(biao)意(yi)見(jian)。

回复：

（1）区分不同业务板块及境内外业务，结合行业发展情况、竞争格局、主要客户和供应商情况、购销模式、成本结构、汇率影响等，说明各业务板块毛利率均同比下滑的具体原因及合理性，是否与行业趋势、可比公司情况相一致。

公司以软件技(ji)術(shu)为核心(xin)，著(zhe)力发展医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市、企业互联及其他四大业务板块。

一、医疗健康及社会保障

（一）业务情况

在医疗健康及社会保障領(ling)域(yu)，公司业务主要包(bao)括(kuo)智慧医疗信息化建(jian)設(she)、智慧医保、人(ren)力资源(yuan)和社会保障全面(mian)解決(jue)方(fang)案(an)，覆(fu)蓋(gai)医疗機(ji)构、公共(gong)衛(wei)生(sheng)、医保、養(yang)老(lao)等行业领域。

在智慧医疗信息化领域，公司面向(xiang)大型(xing)医疗机构，为國(guo)家(jia)医學(xue)中心、区域医疗中心、医联体、智慧医院(yuan)（集团）持续提(ti)供东软RealOne Suite系(xi)列(lie)產(chan)品(pin)，包括医院信息系統(tong)HIS、電(dian)子(zi)病(bing)歷(li)系统EMR、医学影像(xiang)管理系统PACS、实驗(yan)室(shi)信息系统LIS、重癥(zheng)监護(hu)、透(tou)析管理、評(ping)測(ce)评級(ji)等在内的“一站(zhan)式”整体解决方案；面向各级卫健委(wei)、疾(ji)控(kong)局和中小(xiao)医疗卫生机构，公司分别通(tong)過(guo)雲(yun)化产品和服(fu)务CloudOne Suite和全民(min)健康信息化整体解决方案HealthOne Suite，助(zhu)力縣(xian)域医共体和各级基(ji)層(ceng)机构的建设和发展。

在智慧医保领域，公司面向国家和各省(sheng)市的医保局，提供医疗保障全面解决方案、智慧医保數(shu)据服务、智慧医保風(feng)控服务、智慧医保APP等产品和服务。

在智慧人社领域，公司面向国家和各省市的人社部(bu)門(men)，提供社会保障核心平(ping)臺(tai)、人社解决方案等产品和服务，助力政(zheng)府(fu)实现就(jiu)业創(chuang)业、社会保障、人才(cai)人事、勞(lao)动关系四大业务领域之(zhi)間(jian)的信息共享(xiang)、協(xie)同辦(ban)理和有效(xiao)銜(xian)接(jie)。

（二(er)）行业情况和竞争格局

对于我(wo)国智慧医疗信息化市場(chang)，行业整体较为分散(san)，但在医院核心管理系统、电子病历細(xi)分市场的集中度相对较高。2022年是需(xu)求较弱(ruo)的一年，受(shou)外部特殊(shu)因素影响，一些(xie)医疗信息化項(xiang)目(mu)的建设出(chu)现了(le)延(yan)遲(chi)的情况。

对于智慧医保和智慧人社领域，2022年是国家医保、人社新(xin)一輪(lun)“省级集中”项目招(zhao)標(biao)结束(shu)及陸(lu)续实施交付(fu)的重要階(jie)段(duan)，在此(ci)轮重新招标前(qian)后，市场整体竞争格局變(bian)化不大，公司等部分廠(chang)商獲(huo)得(de)了更(geng)好(hao)的口(kou)碑(bei)和市场份额。

（三）毛利率变动分析

從(cong)收入角(jiao)度来看(kan)：

2022年，公司医疗健康及社会保障板块业务收入同比增长28.52%，主要是公司在智慧医疗信息化建设领域的医疗机构实验室信息系统LIS、重症监护、城市级核酸(suan)檢(jian)测解决方案相关业务，以及公司在国家医保、人社新一轮“省级集中”项目陆续交付并确认收入帶(dai)来的增长。

从成本角度来看：

除(chu)研(yan)发投入等費(fei)用(yong)外，公司在該(gai)领域的成本构成主要为人工成本、项目分包费、为业务推(tui)进发生的差(cha)旅(lv)费及折(zhe)舊(jiu)攤(tan)销费用、硬(ying)件采(cai)购等，其中人工成本及项目分包费在總(zong)成本中占比約(yue)70%，并以人工成本为主。

（註(zhu)：项目分包费，主要是公司出于经营節(jie)奏(zou)和成本考(kao)慮(lv)，将一些软件开发项目的非核心部分，转包給(gei)其他企业或使(shi)用人力资源外包协力，相关转包按(an)照(zhao)相应人員(yuan)实際(ji)工作量进行结算(suan)支(zhi)付。這(zhe)也(ye)是国内外大型软件企业通行的運(yun)营模式。）

除研发投入等费用外，过去(qu)幾(ji)年、特别是2022年受外部因素影响，部分项目延后，项目周(zhou)期延长，而(er)公司在该领域项目周期通常(chang)为1-3年，导致公司报告期内结转的项目成本上升(sheng)。此外，由于公司客户主要是大中型医疗机构、国家各级卫健委、疾控局和中小医疗卫生机构、国家和各省市医保局、国家和各省市人社部门，公司会根据客户需求提供软件开发与服务、软硬一体化产品等。

綜(zong)上，由于部分项目延后和项目周期延长，公司2022年在医疗健康及社会保障板块的报告期内营业成本同比增长42.80%，高于营业收入同期28.52%的增速(su)，使得毛利率出现下降(jiang)。

与同行业公司的比较：

在医疗健康及社会保障领域，公司的同业可比上市公司共有7家，相关公司毛利率情况如下：

■

从上表可见，2022年僅(jin)有2家同业公司对应板块的毛利率同比增长，其余(yu)5家公司的毛利率均有所下降，下降幅(fu)度在1.67个百分点至(zhi)9.63个百分点，公司的该板块毛利率较比去年下降6.85个百分点，符(fu)合行业内正(zheng)常变动趋势。

二、智能汽车互联

（一）业务情况

在智能汽车互联领域，公司业务涵(han)盖兩(liang)種(zhong)模式。第一种业务模式是车载产品量产业务，公司作为整体供应商（Tier1）为国内、国际主流(liu)车厂提供软硬一体化或純(chun)软件形(xing)態(tai)的智能座(zuo)艙(cang)系列产品，具体包括IVI车载信息娛(yu)樂(le)系统、智能座舱域控制(zhi)器(qi)、T-Box/5GBox、全液(ye)晶(jing)儀(yi)表、全球(qiu)导航(hang)解决方案OneCoreGo、增強(qiang)现实擡(tai)頭(tou)顯(xian)示(shi)系统AR-HUD等，上述产品形态业务主要以产品單(dan)價(jia)根据出貨(huo)量收费，因此近年业务规模隨(sui)在手(shou)訂(ding)单持续放(fang)量而呈(cheng)现快(kuai)速增长态势，目前在智能汽车互联板块的业务占比已(yi)達(da)到约80%。第二种业务模式是软件技术服务业务，公司以软件賦(fu)能车厂和车厂供应商，为其提供软件技术服务，多(duo)年来与眾(zhong)多国内国际车厂、国际汽车电子厂商保持长期合作。

（二）行业情况和竞争格局

在智能汽车互联领域，Tier1厂商的业务模式，使得其业务规模(出货量)与汽车产销量、车载智能化产品滲(shen)透率这两个因素有关。从汽车市场角度来看，2022年，全球汽车销量约8,000萬(wan)輛(liang)，同比略(lve)降，處(chu)于历年低(di)位(wei)水(shui)平；受经濟(ji)下行壓(ya)力、芯(xin)片(pian)短(duan)缺(que)等不利因素影响，中国汽车行业仅实现了同比2.1%的小幅增长。从车载智能化产品渗透率角度来看，2022年，“软件定義(yi)汽车”已成为行业共識(shi)，软件差異(yi)化成为了整车价值(zhi)差异化的关鍵(jian)，中国市场乘(cheng)用车智能座舱域控制器的渗透率也在持续上行。前述两个因素疊(die)加(jia)后，2022年，智能汽车互联领域市场仍(reng)在增长，但增速同比放緩(huan)。

（三）毛利率变动分析

从收入角度来看：

2022年，同口徑(jing)下，公司智能汽车互联板块业务收入同比增长22.73%（扣除2021年东软睿(rui)馳(chi)不再(zai)納(na)入合并財(cai)务报表範(fan)圍(wei)的影响后）。该板块收入增长，主要是基于公司近年持续获得车厂定点，即(ji)已積(ji)累(lei)的在手订单，按定点周期节奏进行量产交付而实现的业务增长，公司2022年全年出货量(销量)同比增长超(chao)过30%。

从另(ling)一个角度，由于智能汽车互联板块的客户包括国际车厂和车厂供应商，部分业务采用外汇幣(bi)种结算，在该板块的占比超过20%，因此近两年汇率的波动，尤(you)其是日元的大幅貶(bian)值，导致公司收入折算为人民币后，低于原币种收入的增长规模，盡(jin)管收入仍增长，但对公司利润以及毛利率造(zao)成了相应的負(fu)向影响。

从成本角度来看：

成本结构根据两种业务模式有所不同：（1）对于公司车载量产即产品形态的业务，公司以自(zi)研的产品原型为基礎(chu)，基于车厂发出的定点通知(zhi)以及相关车型量产阶段的实际订单进行硬件采购、生产和交付。其中，需采购的包括芯片在内的硬件原材(cai)料(liao)，是公司在此领域的营业成本的重要組(zu)成部分。相关车型量产前，一般(ban)需根据车厂需求进行部分定制化的软硬件设计和开发(NRE），但相对占比很(hen)小。（2）对于公司的软件技术服务业务，相关成本主要为人工成本。

2022年该板块营业成本有所上升：车载产品量产业务需要采购芯片在内的硬件原材料，受全球芯片短缺、价格上漲(zhang)的影响，公司采购成本同比上涨。

综上，由于受到汇率波动、全球芯片短缺及其价格上涨的影响，公司智能汽车互联板块2022年营业成本同比增长29.05%，高于同期营业收入22.73%的增速，使得毛利率出现下降。

与同行业公司的比较：

在智能汽车互联领域，公司的同业可比上市公司共有7家，分别对标公司智能汽车互联领域的两种业务模式，相关公司毛利率情况如下：

■

从上表可见，2022年仅有1家同业公司对应板块的毛利率略有增长，其余6家公司的毛利率均有所下降，下降幅度在0.11个百分点至11.25个百分点，公司的该板块毛利率较比去年下降5.82个百分点，符合行业内正常变动趋势。

三、智慧城市

（一）业务情况

在智慧城市领域，公司持续推动信息技术与城市发展的深(shen)度融(rong)合，驅(qu)动以数据要素为核心的新型智慧城市建设，深度參(can)与国家平台标准制定和頂(ding)层设计。公司提供包括“互联網(wang)+政务服务”、“互联网+监管服务”、政务大数据管理平台等产品和服务，参与国家和多省市顶层设计，助力国家在民政、财稅(shui)、公安(an)政法、国土(tu)住(zhu)建、应急(ji)管理等领域的各级政务服务机构打(da)造“数字(zi)政府”；为运营商提供算力网絡(luo)調(tiao)度与編(bian)排(pai)、多算力运营管理、大数据分析平台、5G应用解决方案、融合网关、云网安全解决方案等产品与服务，并在行业数智化转型领域开展合作；同時(shi)，支撐(cheng)城市在交通、能源、金融、教(jiao)育(yu)、環(huan)保等重要民生领域的数字化发展，推动城市民生领域信息化和数智化水平整体提升。

（二）行业情况和竞争格局

在智慧城市领域，由于主要面向国家及各地(di)各级政府部门，涉(she)及数字政府、智慧城市相关基础设施以及城市在交通、能源、金融、教育、环保等多个民生领域，市场参与者众多，行业整体较为分散。从行业情况看，2022年，政府主导的数字政务等信息化建设投资规模保持增长，但受到宏(hong)觀(guan)经济下行以及其他多重外部因素影响，相关项目存在不同程(cheng)度的延期，对相关领域内公司的收入构成相应影响。

（三）毛利率变动分析

从收入角度来看：

2022年，公司智慧城市板块业务收入同比下降5.24%，主要是受外部因素影响，部分项目交付、验收延后，使得报告期内可确认的营业收入减少。

从成本角度来看：

除研发投入等费用外，从成本角度，公司在该领域的成本主要包括人工成本、项目分包费、为业务推进发生的差旅费及折旧摊销费用、硬件采购等，其中人工成本及项目分包费在总成本中占比约70%，并以人工成本为主。2022年，受外部因素影响，部分项目延后，项目周期延长，导致项目成本上升。

综上，由于部分项目延后和项目周期延长，公司2022年在智慧城市板块的报告期内营业成本同比增长1.03%，而同期营业收入下降，使得毛利率出现下降。

与同行业公司的比较：

在智慧城市领域，公司的同业可比上市公司共有5家，相关公司毛利率情况如下：

■

从上表可见，2022年仅有1家同业公司对应板块的毛利率略有增长，其余4家公司的毛利率均有所下降，下降幅度在0.14个百分点至11.70个百分点，公司的该板块毛利率较比去年下降5个百分点，符合行业内正常变动趋势。

四、企业互联及其他

（一）业务情况

在企业互联及其他领域，公司主要业务包括企业数字化和云服务、国际软件技术服务。在企业数字化和国际软件技术服务领域，公司根据客户需求提供软件产品及技术开发服务、软硬件系统集成等。在云服务领域，公司根据客户需求提供云化产品和混(hun)合云管理服务，通过代(dai)理公有云平台并对其资源进行销售(shou)、为客户在公有云上的系统提供统一运維(wei)服务、为客户建设并运营私(si)有云平台。

（二）行业情况和竞争格局

在该领域，由于主要面向全球企业客户，涉及企业在运营过程中对于办公、生产、管理等諸(zhu)多方面的信息化数字化需求，市场参与者众多，行业整体较为分散。根据工信部发布(bu)的公开数据显示，2022年我国累计完成软件业务收入108,126亿元，同比增长11.2%，增速较上年同期回落(luo)6.5个百分点。2022年，软件业务出口524.1亿美(mei)元，同比增长3.0%，增速较上年同期回落5.8个百分点。

（三）毛利率变动分析

从收入角度来看：

2022年，公司该板块业务营业收入增长10.36%。

从成本角度来看：

除研发投入等费用外，从成本角度，公司在该板块的成本主要包括人工成本、项目分包费、为业务推进发生的差旅费及折旧摊销费用、硬件采购等，其中人工成本及项目分包费在总成本中占比约70%，并以人工成本为主。

该板块毛利率的具体影响因素体现在两方面：

1、在该板块，公司面向国际客户的业务收入往(wang)年占比在45%左(zuo)右(you)，因此，2022年，受国际汇率波动，尤其是日元汇率大幅下跌(die)的影响，公司国际业务收入折算为人民币后，低于原币种的营业收入的增长规模。而从成本角度，受汇率影响相对不大。因此，在营业收入受汇率负向影响，而营业成本受影响较小的情况下，公司国际软件服务业务的毛利率受到较大沖(chong)擊(ji)。

2、在该板块，公司面向国内客户的业务收入，受外部因素影响，国内客户部分项目延后，项目周期延长，导致项目收入确认延后，而同期项目成本上升，营业成本增速高于营业收入增速，从而使得毛利率出现下降。

综上，由于受到汇率波动以及部分项目延后和项目周期延长的影响，公司2022年在企业互联及其他板块的报告期内营业成本同比增长19.22%，高于营业收入同期10.36%的增速，使得毛利率出现下降。

与同行业公司的比较：

在企业互联及其他领域，公司的同业可比上市公司共有7家，相关公司毛利率情况如下：

■

从上表可见，2022年有1家同业公司对应板块的毛利率略有增长，其余6家公司的毛利率均有所下降，下降幅度在1.82个百分点至11.25个百分点，公司的该板块毛利率较比去年下降5.83个百分点，符合行业内正常变动趋势。

综上所述，外部因素导致的部分项目延后和项目周期延长、汇率波动等情况对公司各板块业务的毛利率均有着不同程度的影响。经比对，公司各板块毛利率变动情况与同行业同业务類(lei)型公司的对应板块毛利率变动情况基本一致。

主要客户和采购供应商的情况：

2022年前五(wu)名(ming)客户销售额24.95亿元，占年度销售总额26.36%，客户主要是国内车厂、运营商和国际客户，分别屬(shu)于智能汽车互联、智慧城市和企业互联及其他板块；2021年前五名客户销售额22.53亿元，占年度销售总额25.80%，客户主要是国内车厂和运营商，分别属于智能汽车互联和智慧城市板块。

2022年，公司前5名采购供应商的金额为17.35亿元，对应的直(zhi)接采购产品主要是包括芯片、汽车中控屏(ping)等在内的产品部件；2021年，公司前5名采购供应商的金额为19.66亿元，对应的直接采购产品主要是包括芯片、汽车中控屏等在内的产品部件，均属于智能汽车互联板块。

2022年公司主要客户与采购供应商情况沒(mei)有重大变化，其中，因经营节奏、项目结算周期等原因，公司既(ji)有客户进至前五名，其余主要客户仅位序(xu)略有变化；因经营节奏等原因，公司既有供应商及既有供应商下属公司新进至前五名，其余主要采购供应商仅位序略有变化。上述采购中均不包含(han)人力资源外包协力。为執(zhi)行部分项目而采用人力资源外包协力的情况也未发生重大变化。2022年，公司接受上海思(si)芮(rui)信息科(ke)技有限公司及其分子公司提供的软件开发及服务（主要为人力资源外包协力形式）金额为3.09亿元。该公司原为大連(lian)东软控股有限公司的控股子公司，后因引进投资者不再纳入合并报表，上述变化未滿(man)12个月(yue)。因此根据相关规定，公司在2022年度以及2023年度日常关联交易的情况中将其单獨(du)列示，但公司与其的业务合作未发生重大变化，相关业务定价均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允(yun)价格定价，并且与同类相关业务中公司与其他关联方和非关联方的定价规则一致。

会计师意见：

基于执行的审计程序和获取(qu)的审计证据，我們(men)未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。我们认为，公司各业务板块毛利率变动具有合理性，且与同行业、可比公司变动趋势相符。

（2）结合分季度业务特征及经营情况，说明近年来公司第四季度在收入占比最高且增长的情况下，净利润未相应占比最高且波动较大的原因及合理性，收入确认是否准确；

根据企业会计准则，收入确认分两种情况：对于在某(mou)一时点履(lv)行的履约义务，公司会在取得控制權(quan)转移(yi)文(wen)件后确认收入；对于在某一时段内履行的履约义务，公司会在取得相应的工作进度文件后确认收入。基于公司所属的软件行业特性，项目存在一定的实施周期，按照现行收入准则，大部分项目需要在取得相关商品控制权转移文件时按照时点法确认收入，同时由于很多客户是政府部门、医院/医疗机构、运营商、大型央(yang)企国企等，客户审批(pi)决策(ce)流程有较强计劃(hua)性，第四季度通常是全年客户验收、回款(kuan)最为集中的时间，因此第四季度收入在全年收入的占比是最高的。

从前述共计23家同业可比公司角度看，除个别公司系港(gang)股上市公司或新三板公众公司因而未披露相关数据等特殊情况外，可供对比的20家公司中，19家公司的第四季度收入占比超过25%，其中8家公司的第四季度收入占比超过38%，最高值为48.5%。公司2022年第四季度收入占比约41%，符合行业属性情况。

近年来，公司第四季度经营情况如下：

单位：亿元人民币

■

公司2020年第四季度归母净利润0.61亿元，扣除创新业务公司的影响后，公司2020年第四季度归母净利润0.87亿元，占同口径全年归母净利润的比例(li)为28%，同口径下，2020年第四季度扣非后归母净利润-0.12亿元，占全年扣非后归母净利润的比例为-17%，主要是由于2020年首(shou)次(ci)执行新收入准则等影响，收入同比减少以及第四季度计提长期股权投资及商譽(yu)减值损失(shi)金额占比相对较高所致。

公司2021年第四季度归母净利润10.81亿元，主要是东软睿驰引进投资者交割(ge)完成后，不再纳入公司合并财务报表范围，相应确认投资收益(yi)的影响。扣除上述投资收益及创新业务公司影响后，同口径下，公司2021年第四季度归母净利润为1.11亿元，较比2020年第四季度归母净利润增加0.24亿元，同比增长27.3%。同口径下，2021年第四季度归母净利润占全年归母净利润的比例为33%，扣非后归母净利润占全年扣非后归母净利润的比例为20%。前述第四季度利润占全年比例低于第四季度收入占全年的比例，主要由于第四季度公司会对应收款项、存货、长期股权投资和商誉等科目，结合全年经营情况等综合判(pan)斷(duan)，进行资产的减值测試(shi)并计提资产减值损失，而资产减值损失的金额不是固(gu)定的，且与收入無(wu)直接关系。

2022年第四季度公司归母净利润、扣非后归母净利润波动较大，主要是受以下因素叠加影响：

一、受第四季度、尤其是12月特殊外部因素的影响，部分项目延后，成本大幅增加：从财务核算角度，公司对于确认了收入的项目，会同时将其对应的已发生成本结转至营业成本。由于第四季度是公司项目验收、回款以及确认收入、结转成本较为集中的期间，因此在外部因素影响下，部分项目延后导致项目周期延长，使得公司营业成本也较比前三季度有了较大变化，从而对利润造成较大影响。同时，由于部分项目延后，既有在执行项目截(jie)至年末(mo)的验收和回款进度未能实现預(yu)期目标，已经发生的成本因此增加，并体现为存货的增加，公司根据企业会计准则的要求计提存货跌价准備(bei)，也对公司利润产生了一定的负向影响。

二、汇率持续波动，日元汇率跌幅擴(kuo)大，对公司国际业务的收入和利润产生负向影响：公司每(mei)年国际业务收入均占公司整体收入的约20%，但各币种收入所占比例每年有一定变化，其中，2022年日元收入占国际业务收入的比重约60%。而第四季度也是公司国际业务结算的高峰(feng)期，同时叠加汇率走(zou)势，第四季度日元汇率对收入的负向影响金额较比前三季度有所扩大。2022年第四季度日元汇率波动对當(dang)季度收入的负向影响较比前三个季度收入受到影响的平均值（即前三个季度日元汇率波动对各季度收入影响的平均值）增加约37%。2021年1月至今(jin)，日元汇率走势如下：

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由上圖(tu)可见，2022年，日元/人民币汇率最大降幅15%。为此，公司高度关注汇率变化，落实国家外管局汇率风險(xian)中性管理原则，积極(ji)采取外汇避(bi)险方法以减少损失。尽管相关避险方法不能完全抵(di)禦(yu)汇率下行带来的收入端(duan)和利润端的损失，但从财务费用角度仍为公司减少了一定的损失。

三、创新业务公司的影响：创新业务公司同樣(yang)面臨(lin)外部环境挑(tiao)戰(zhan)，2018至2021年，创新业务公司的整体亏损呈现持续收窄(zhai)态势。2022年，创新业务公司同样受12月外部因素的影响和挑战，同时基于自身(shen)发展需要积极投入研发和市场开拓(tuo)，两方面因素叠加，导致创新业务公司第四季度、进而导致全年的整体亏损加大，从而对公司利润负向影响加大。因此，公司第四季度的净利润受到创新业务公司的负向影响较比前三季度也有所增加。

综上所述，公司的收入均按企业会计准则的相关规定进行确认，收入确认准确；受外部因素以及汇率波动的影响，公司第四季度净利润未相应占比最高并出现一定波动是符合实际经营情况的，具有合理性。

会计师意见：

基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。我们认为，公司营业收入及净利润的变动具有合理性，公司的收入确认在所有重大方面符合企业会计准则相关规定，未发现收入确认存在不准确的情形。

（3）结合上述情况，量化分析本期特别是第四季度亏损金额较大的原因，相关因素是否具有持续性，对公司盈利能力的影响及应对措施。

公司2022年各季度相关财务指标情况如下：

单位：亿元人民币

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从上表可见，公司2022年前三季度业績(ji)表现良(liang)好，2022年全年归母净利润出现多年来首次亏损，扣非后归母净利润首次出现大幅亏损，主要是受第四季度特殊外部因素、汇率波动、创新业务公司、股权激(ji)勵(li)的影响。

具体来说，公司2022年度汇率波动对净利润的负向影响约0.9亿元，创新业务公司负向影响约3亿元，股权激励相关的成本费用对净利润的负向影响约0.5亿元（股权激励对费用影响较大）。如果(guo)扣除上述非主营业务角度的负向影响，還(hai)原公司实际盈利能力，2022年公司自身主营业务的净利润约1亿元，2022年公司自身主营业务的扣非后归母净利润约-0.9亿元。

同时，公司近年来经营活(huo)动产生的现金流量持续向好，最近五年具体数据分别为3.29亿元、4.16亿元、5.60亿元、7.83亿元、6.73亿元，整体现金流量保持着非常健康良好的态势，也印(yin)证了公司经营狀(zhuang)况相对良好。

上述对利润构成影响的因素，主要为外部、非公司主营业务的影响。具体情况如下：

一、特殊外部因素：根据实际情况，2022年12月的特殊外部因素不会重复出现，不具有持续性。对于公司因外部因素导致项目周期延长、报告期末尚(shang)未交付验收的项目，公司后续在验收后确认收入和结转成本时，仍将受到项目延期导致成本不同程度增加的影响，使得该项目最終(zhong)的利润率水平受到一定影响。随着经济复蘇(su)以及相关项目逐(zhu)步完成验收，项目的收入和成本逐步完成确认，项目延期导致成本上升的情况将逐步减少。在此过程中，公司也将持续关注宏观经济环境及行业发展情况和客户验收进度的推进，采取有效措施积极应对。

二、汇率波动：2023年，全球经济的不确定性增强，美联儲(chu)加息或将接近尾(wei)聲(sheng)，目前日元未再延续前期快速贬值的态势，但是也未快速回升，汇率走势仍存在不确定性。为此，公司将持续深入落实汇率风险中性理念(nian)，繼(ji)续采取適(shi)当外汇避险方法，選(xuan)擇(ze)合适币种报价和结算，通过与客户共担风险等措施，尽可能地降低汇率波动对主营业务的不确定性影响。

三、创新业务公司：这些创新业务公司基于自身发展需要，持续加大面向未来的研发和市场投入力度，对上市公司财务报表构成了负向影响，但这些投入推动了创新业务公司有效的技术和市场突(tu)破(po)，并得到了市场的验证和正向反(fan)饋(kui)。未来，创新业务公司将根据自身经营节奏，根据业务发展情况在合理范围内进行研发和市场投入，同时随着经济复苏和战略性投入的效果进一步显现，并且2022年12月的特殊外部因素不会重复出现，对创新业务公司的影响也不具有持续性，因此预计后续对上市公司利润的影响也将恢(hui)复收窄态势，并逐步向好。

四、股权激励：公司于2021年向符合条件的激励对象(xiang)授(shou)予(yu)限制性股票，根据激励计划时间安排，公司在授予后三年内均有股权激励费用发生，即持续至2024年。但根据股权激励的成本费用分摊进度，预计该事项对2023年和2024年利润的负向影响分别为0.2亿元和0.1亿元，体现为逐年减少，并且该金额对公司利润影响不大。

综上，公司利润、毛利率的主要影响因素，主要为外部、非公司主营业务的影响，而不是公司主营业务自身盈利能力的问题。随着外部擾(rao)动因素及其影响的逐步消(xiao)解，以及公司战略转型的持续深入和各板块业务的逐步推进，预计公司相关板块毛利率和整体的利润水平都(dou)将逐步恢复。

2.年报披露，公司长期股权投资期末余额37.91亿元，权益法核算的投资收益为-2.94亿元，较上年-0.30亿元亏损金额扩大，本期未计提减值准备。公司本期投资收益合计-2.75亿元，同比减少12.86亿元，系本期由盈转亏的重要原因，投资收益同比减少主要由于上年东软睿驰汽车技术（上海）有限公司（以下简称东软睿驰）引进投资者后不再纳入合并报表范围，公司确认因其他方增资使公司对东软睿驰持股比例下降的投资收益和对东软睿驰剩(sheng)余股权按照在喪(sang)失控制权日的公允价值重新计量的投资收益。

请公司补充披露：（1）结合主要投资标的经营状况及财务指标，说明本期权益法核算的投资收益亏损且亏损金额扩大的原因，是否存在减值跡(ji)象，未计提减值准备是否合理；（2）结合股权结构等情况，说明不再将东软睿驰并表、确认大额投资收益的合理性及依据，出表前后公司与其在业务等方面的合作关系是否发生变化，公司作为其第一大股东但不謀(mou)取控制权的主要考虑；（3）结合公司与东软睿驰在智能汽车互联领域的具体业务内容及二者发生的各类交易情况，说明公司开展相关交易的必(bi)要性及公允性，是否在业务、技术、资金、人员、品牌(pai)等方面向其提供支持及是否取得相应对价，是否履行相关决策程序和信息披露义务。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。

回复：

（1）结合主要投资标的经营状况及财务指标，说明本期权益法核算的投资收益亏损且亏损金额扩大的原因，是否存在减值迹象，未计提减值准备是否合理；

近年来，公司在大健康、大汽车领域构建了包含东软医疗、熙(xi)康、东软睿驰在内的多家创新业务公司，通过在相关产业的积极布局，目前各创新业务公司不論(lun)是所属行业和賽(sai)道(dao)、产业生态位，还是创新业务公司自身的技术、产品和客户口碑积累，都为其快速成长奠(dian)定了良好的基础，也有着廣(guang)闊(kuo)的发展空(kong)间，同时也与公司既有业务形成战略协同。近年，随着新股东和增量资金资源的引入，各创新业务公司加大面向未来的战略性研发和市场投入，也取得了有效突破，业务内涵持续提升。

2022年，创新业务公司持续踐(jian)行研发和市场投入，同时叠加年内受到外部因素影响和挑战，导致创新业务公司2022年度整体亏损加大，对公司归母净利润形成相应的负向影响。

最近五年，创新业务公司对上市公司归母净利润的影响，具体如下：

单位：亿元人民币

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注：上述影响数据为，按照持有创新业务公司的股权比例，确认权益法核算的投资收益。

从上表可见，2022年，创新业务公司受外部因素以及自身面向未来的持续的战略性投入的影响，创新业务公司对本公司净利润的负向影响合计3.02亿元，较比上年负向影响增加2.14亿元。其中，东软睿驰亏损对本公司净利润的负向影响同比增加1.14亿元。

现将各创新业务公司的相关财务、业务情况进行逐一分析，具体如下：

一、东软睿驰

1、东软睿驰致力于提供下一代汽车平台与关键技术，在汽车基础软件产品 NeuSAR、輔(fu)助駕(jia)駛(shi)和自动驾驶系统、车云一体软件及服务、新能源汽车EV动力系统的控制器及软件等领域，为整车企业提供产品、服务及解决方案。

公司近年已在定期报告中披露东软睿驰的主要财务指标，具体如下：

单位：亿元人民币

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从其业绩来看，如上表所示，东软睿驰2022年营业收入在持续增长；2022年归母净利润角度，由于东软睿驰持续进行面向未来的战略性研发和市场投入，其中，东软睿驰2022年研发费用较2021年增长超过3亿元，同时，市场投入增加、员工股权激励以及全球芯片短缺等因素也使得其成本费用有所增加，导致其2022年归母净利润亏损相应加大。上述相关研发和市场投入都是为了鞏(gong)固NeuSAR汽车操(cao)作系统及中间件平台等产品的技术優(you)势和市场领先(xian)地位、从业务长遠(yuan)发展需要所做(zuo)的战略选择，东软睿驰近年面向研发和市场的持续战略投入，使得其近年的归母净利润呈现为亏损。但另一方面，相关投入的成果也体现在了其业务和市场拓展的结果上。

从其业务发展角度来看，东软睿驰近年主动优化业务结构，聚(ju)焦(jiao)战略业务，推动战略业务比重提升。2022年，东软睿驰新簽(qian)车厂定点和实际出货都同比增长。其中，东软睿驰自主研发的汽车操作系统平台NeuSAR持续更新叠(die)代，并已在本田(tian)、广汽、长安、嵐(lan)图、吉(ji)利等众多车厂和Tier1供应商得到应用，位列智能汽车基础软件供应商市场竞争力榜(bang)首。同时，在ADAS高级辅助驾驶和自动驾驶领域，东软睿驰在保持商用车领域领先优势的基础上，2022年获得多家头部车厂乘用车的量产订单，特别是其中的乘用车自动驾驶域控制器产品的量产订单同比大幅增长。

2、从东软睿驰的股权价值来看，2021年以来，东软睿驰已引入了国投招商、德(de)载厚(hou)、武(wu)漢(han)经开产业基金、本田等汽车产业内的国内外知名战略投资人，其中本田共投资了两轮。其间，东软睿驰的估(gu)值都是呈持续上升的态势，并且均高于本公司持有的东软睿驰股权投资賬(zhang)面价值。公司已按照相关规则对东软睿驰的上述融资事项履行了相应的审批程序，对于达到披露标准的事项，公司均及时履行了信息披露义务。

二、东软医疗

东软医疗作为医学影像解决方案及服务的领先提供商，擁(yong)有CT、MRI(磁(ci)共振(zhen))、DSA(血(xue)管机)、GXR(X線(xian))、US(超声)、PET/CT等医学影像设备以及MDaaS平台解决方案。

公司近年已在定期报告中披露东软医疗的主要财务指标，具体如下：

单位：亿元人民币

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从其业绩来看，如上表所示，东软医疗的业务收入规模持续放量，并始(shi)终保持一定的盈利水平。

从其业务发展角度来看，东软医疗在近年已陆续推出高端血管机(DSA)、NeuMR 1.5T磁共振、512层寬(kuan)体能譜(pu)CT等新品的基础上，2022年又(you)发布国内首款高端全自研光(guang)纖(xian)分布磁共振NeuMR Rena、能谱雙(shuang)立(li)柱(zhu)DR北(bei)鬥(dou)系列等新品。同时市场规模保持领先，根据国内市场信息统计，以订单台量口径，2022年，其CT产品超越(yue)部分国外品牌、提升至第三位；血管机(DSA)产品位居(ju)第四，国产品牌第一。东软医疗MDaaS平台解决方案，基于大数据和AI技术赋能，已覆盖21,000名医疗机构客户。

三、熙康

熙康作为中国首个以城市为入口的云医院平台，并基于平台提供互联网医院服务、远程医疗服务、智慧家庭(ting)医生服务及互联网居家护理服务等业务。

公司近年已在定期报告中披露熙康的主要财务指标，具体如下：

单位：亿元人民币

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从其业绩来看，如上表所示，熙康近年来业务收入规模持续增长，尽管近几年由于外部特殊因素，在不同程度上影响了熙康各地线下医疗机构的营业，但熙康收入增长态势未改(gai)。熙康归母净利润的角度，一方面，熙康近年面向未来进行持续的研发和市场的战略投入，会对其利润产生影响；另一方面，熙康以城市为入口的云医院平台业务模式，需要先期进行平台建设，然(ran)后再进入持续运营阶段并获得规模化收入，因此熙康近年在业务拓展期的归母净利润呈现为亏损。2022年，熙康归母净利润同比减亏。

从其业务发展角度来看，最近三年，熙康构建的城市级云医院平台已经从24个城市拓展到29个城市，覆盖的医疗机构数量也增长至2,400家。熙康始终致力于在现有医疗体系中为政府、医院、个人在内的所有利益相关方赋能，并因此获得各界(jie)高度认可，2022年，熙康的寧(ning)波云医院模式向浙(zhe)江(jiang)全省推广，熙康开始为浙江全省提供“浙裏(li)护理”平台的建设和服务运营。

四、望(wang)海

望海多年来致力于医疗机构精(jing)益运营与供应鏈(lian)管理，具体包括医院智慧运营管理（HRP）、医院成本一体化及供应链管理、DRG/DIP智能分析审核与支付等。

公司近年已在定期报告中披露望海的主要财务指标，具体如下：

单位：亿元人民币

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从其业绩来看，如上表所示，望海2018年至2021年的营业收入规模保持增长，主要受益于近年的研发和市场投入，使得其推出医疗机构供应链管理、DRG/DIP等新业务并成为其新的增长点；也是鑒(jian)于上述持续的研发和市场投入，望海近年处于亏损状态，但2018年至2021年期间归母净利润已呈现减亏趋势；2022年，受外部特殊因素影响，部分项目延后，项目周期延长，使得望海2022年度营业收入同比下降，归母净利润亏损加大。

从其业务发展角度来看，望海围繞(rao)医疗机构“人-财-物(wu)”精益化管理的业务方向，与国家当前大力推动公立医院的发展方式从规模扩張(zhang)转向提質(zhi)增效、运行模式从粗(cu)放管理转向精细化管理的方向完全契(qi)合，同时其业务内涵也在持续提升，2022年，望海以运营数据中心为驱动的医院运营产品（ODR）已在多家复旦(dan)百强榜医院落地应用。

五、融盛(sheng)保险

融盛保险是一家定位于“互联网+”时代信息化、專(zhuan)业化、特色(se)化的保险公司。

公司近年已在定期报告中披露融盛保险的主要财务指标，具体如下：

单位：亿元人民币

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从其业绩来看，如上表所示，融盛保险2018年至2021年的营业收入穩(wen)步增长，业绩亏损，但从其所在行业特性来看，由于保险公司在籌(chou)建和发展初(chu)期需要进行必要的固定资产、信息系统和人员等方面的投入，初期业务规模相对较小而业务规模提升需要时间周期，因此保险公司在初设的前几年处于亏损状态、后续随着保险公司业务规模的持续增长而逐步实现转亏为盈是行业内比较普(pu)遍(bian)的现象。融盛保险自2018年下半(ban)年获批开业至今未满五年，前述收入和利润情况符合保险行业特性。2022年，融盛保险收入呈现小幅回落，归母净利润亏损有所加大，从其已公开的主营业务具体指标来看，上述收入和利润指标的变化，主要是由于受外部投资市场波动影响造成其保险资金的总投资收益率和投资收益下降，其保险业务收入增长23.52%，而賠(pei)付支出仅增长0.01%，已经呈现出产品和业务结构持续优化、成本端不断改善(shan)的良性态势。

从其业务发展角度来看，自2018年成立以来，融盛保险已在车险、责任险、意外傷(shang)害(hai)险、企业财产险、健康险等领域推出多种产品，并持续研创保险产品和业务模型。近年，融盛保险将管理式医疗、带病体保障等先进的保险理念转化为具体产品落地，并带来业务增量，创新参与的商保业务“鞍(an)山(shan)”模式在持续服务于鞍山的同时，已拓展至更多城市，相关管理内容也从门診(zhen)慢(man)病拓展至门诊特病管理。

尽管部分创新业务公司仍亏损，但结合创新业务公司近三年的收入规模、行业未来发展状况、业务内涵和发展趋势等方面，综合考虑，2022年末，公司判断包括东软睿驰在内的各创新业务公司均不存在减值的迹象，因此未计提长期股权投资减值准备。

综合考虑以上情况，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司未计提减值准备是合理的。

会计师意见：

基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。我们认为，本期权益法核算的长期股权投资减值准备的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，未计提减值准备具有合理性。

（2）结合股权结构等情况，说明不再将东软睿驰并表、确认大额投资收益的合理性及依据，出表前后公司与其在业务等方面的合作关系是否发生变化，公司作为其第一大股东但不谋取控制权的主要考虑；

公司从成立之初就进入了全球汽车产业，经过三十(shi)多年的积累与发展，已成为软件定义汽车时代车企创新的核心合作夥(huo)伴(ban)和产业变革(ge)的赋能者。公司的智能汽车互联业务側(ce)重于智能座舱系列产品，主要包括车载信息娱乐系统、智能座舱域控制器、T-Box/5G Box、全液晶仪表、全球导航解决方案OneCoreGo、增强现实抬头显示系统AR-HUD等，同时也包括为车厂及车厂供应商提供软件技术服务。东软睿驰的业务则更侧重汽车基础软件产品NeuSAR、辅助驾驶和自动驾驶系统、车云一体、新能源汽车EV动力系统的控制器及软件等领域。可以看到，本公司与东软睿驰业务定位清(qing)晰(xi)，并各自独立。

2021年，为推动东软睿驰业务快速发展，同时也出于减少对上市公司业绩和资金压力的考虑，公司同意东软睿驰引入国投招商、德载厚作为新股东，为其带来增量资金和资源，也为其注入新的发展动力。根据国投招商等投资人的要求，各方对东软睿驰的董事会席(xi)位数量及董事委派(pai)权、議(yi)事规则等进行了重新的商定，最终达成一致的结果是：一方面，董事会席位及其分配(pei)比例与本次增资后各方股东的股权比例相当，其中，本公司均占约1/3；另一方面，各方在《股东协议》中约定了董事会作为东软睿驰最高权力机构的议事规则，东软睿驰董事会决议須(xu)经超过半数董事同意方可通过。不论是从股权结构、董事会席位，还是从议事规则的角度，本次增资后，本公司在内的任何一方股东都无法对东软睿驰构成控制。2021年11月，东软睿驰引进投资者相关增资的工商变更登(deng)记手续办理完成，新一屆(jie)董事会已开始行使職(zhi)权。至此，公司不再拥有对东软睿驰的控制权，不再将东软睿驰纳入公司的合并报表范围。

一、东软睿驰融资背(bei)景(jing)与公司合并报表范围变更的原因

东软睿驰所在的汽车基础软件、自动驾驶等领域，有着巨(ju)大的市场空间，但竞争也极其激烈(lie)，市场和技术发展极快，2021年，经研判，尽管东软睿驰自成立以来已经取得了快速的技术和市场突破，贏(ying)得了市场领先地位，发展前景良好，但面向未来，仍需要持续大规模的研发投入和不断巩固扩大市场优势，因此在后续一段时间内仍将处于战略性投入期。

基于以上情况，根据东软睿驰业务发展所处的阶段和实际需要，东软睿驰引进投资者将有助于推动其业务持续快速增长，并获取充足(zu)的发展资金和动能。为推动东软睿驰业务快速发展，同时也出于减少对上市公司业绩和资金压力的考虑，公司同意并协同东软睿驰啟(qi)动相关工作，并于2021年与国投招商、德载厚达成投资意向。

于2021年10月11日召(zhao)开的公司九(jiu)届十三次董事会、于2021年10月27日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司东软睿驰汽车技术（上海）有限公司引进投资者的议案》，同意本公司、东软睿驰与国投招商、德载厚及东软睿驰其他现有股东共同签订《投资协议》《股东协议》《公司章(zhang)程》等法律文件。

各方最终达成一致的结果，体现在股权结构、董事会席位和议事规则角度，具体情况为：

该次增资前，东软睿驰的股权架(jia)构为：东软集团占35.88%，阿(e)爾(er)派中国占34.12%，员工持股平台合计占30%；东软睿驰董事会由5名董事组成，其中东软集团有权委派3名董事，阿尔派中国有权委派2名董事；东软睿驰董事会决议须经超过半数董事同意方可通过。上述安排系东软睿驰全体股东共同商议决定并寫(xie)入其公司章程。

该次增资后，东软睿驰的股权架构变更为：东软集团占32.26%，阿尔派中国占30.69%，国投招商占9.30%，德载厚占0.78%，员工持股平台合计占26.97%。根据东软睿驰新老股东多方談(tan)判并达成一致的《股东协议》的约定，该次增资完成后，东软睿驰董事会由6名董事组成，基于各方增资后占东软睿驰的股权比例，东软集团有权委派2名董事，阿尔派中国有权委派2名董事，国投招商有权委派1名董事，同时应投资方要求，福(fu)瑞(rui)驰作为东软睿驰管理层及核心员工的持股平台有权委派1名董事，即，东软集团有权委派的董事席位占比与所持股权比例相当，均为约1/3；同时，东软睿驰董事会决议须经超过半数董事同意方可通过。

综上，由于董事会是东软睿驰的最高权力机构，而按照东软睿驰增资后的上述董事会结构及议事规则，本次增资后，本公司在内的任何一方股东都无法对东软睿驰构成控制，因此公司不再拥有东软睿驰的控制权，不再将东软睿驰纳入公司的合并财务报表范围。

在该次增资后，本田、武汉经开投促(cu)产业投资基金作为国际知名车企和政府投资平台，先后溢(yi)价投资了东软睿驰，其中本田共投资了两轮。

二、确认投资收益的合理性及依据

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定，企业因处置(zhi)部分股权投资等原因丧失了对被(bei)投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购買(mai)日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。据此，2021年公司确认因其他方增资使本公司对东软睿驰持股比例下降确认的投资收益、对东软睿驰剩余股权按照在丧失控制权日的公允价值重新计量确认的投资收益（税前）合计10.3亿元，对公司税后净利润的影响为9.3亿元。

三、双方业务合作情况

双方在业务层面存在协同合作，主要是公司利用领先的技术优势和人才优势为东软睿驰提供软件技术服务，以及东软睿驰租(zu)用公司部分閑(xian)置房(fang)产用于经营和办公。相关交易金额占本公司和东软睿驰的业务比例都不大，2021年和2022年，公司与东软睿驰及其子公司的业务层面合作的合计交易金额分别为0.55亿元、0.39亿元（具体交易情况，詳(xiang)见下文針(zhen)对第（3）题的回复），占全年关联交易金额的比例均为4%左右。2023年，公司预计与东软睿驰及其子公司的各类日常关联交易金额合计0.46亿元，与往年情况相当。上述关联交易均按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价，并且与同类相关业务中公司与其他关联方和非关联方的定价规则一致，亦(yi)不会影响双方公司经营的独立性。即，东软睿驰因融资不再纳入公司合并报表范围前后，公司与其在业务方面的合作关系未发生变化。

综上，本公司出于推动东软睿驰业务快速发展以及减少对上市公司业绩和资金压力的考虑，同意东软睿驰融资且未进行同比例增资，作为东软睿驰的第一大股东但不控制东软睿驰是基于东软睿驰的董事会结构及议事规则的相关规定，具有合理性；本公司对东软睿驰不再纳入合并报表范围而确认的收益是合理的；东软睿驰出表前后与本公司在业务等方面的合作关系未发生变化。

会计师意见：

基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。我们认为，管理层不再将东软睿驰纳入合并范围具备合理性且依据充分，确认大额投资收益的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

（3）结合公司与东软睿驰在智能汽车互联领域的具体业务内容及二者发生的各类交易情况，说明公司开展相关交易的必要性及公允性，是否在业务、技术、资金、人员、品牌等方面向其提供支持及是否取得相应对价，是否履行相关决策程序和信息披露义务。

本公司与东软睿驰在业务方面的合作，主要是公司为东软睿驰提供软件技术服务，以及东软睿驰租用公司部分闲置房产以用于经营和办公。其中，公司利用软件技术与人才优势为东软睿驰提供软件技术服务，是公司从事软件服务业务的一种模式，有利于公司业务规模扩大；公司将部分闲置房产租给东软睿驰，主要是盤(pan)活当期闲置资产，充分发揮(hui)资产价值。

2022年度，公司与东软睿驰发生的关联交易如下，均是在年初关联交易预计范围内的正常业务进展，公司均已履行了相应的内部决策程序，并根据相关规定履行了相应的信息披露义务。公司按照相关法律法规的规定，与东软睿驰发生的各项交易，均在平等自願(yuan)、公平公允的市场原则下进行，关联交易的定价方法，均遵(zun)循(xun)公平、公正、有償(chang)等市场化原则，价格公允，并且与同类相关业务中公司与其他关联方和非关联方的定价规则一致。

单位：万元人民币

■

东软睿驰自2015年成立之初，就是以独立公司的形式运营。一直以来，本公司与东软睿驰各自拥有独立的技术研发和销售体系，各自使用独立的品牌和营销渠(qu)道，各自拥有独立的财务核算体系，各自建立了健全的劳动、人事、薪(xin)资体系和制度，相关体系均各自独立。其中，在品牌方面，东软睿驰拥有并使用“东软睿驰”等商标，而非本公司的“东软”商标，双方基于各自品牌独立运营。

综合上述情况，公司与东软睿驰在技术、资金、人员、品牌等方面均各自独立，包括业务合作在内的各项交易均已履行了相应的内部决策程序，并根据相关规定履行相应的信息披露义务。

3.年报披露，公司存货期末余额54.52亿元，占归母净资产的比例为59.02%，其中合同履约成本46.81亿元、原材料6.37亿元、庫(ku)存商品1.35亿元。近三年公司存货金额持续增长且增幅明显,本报告期末同比增长10.59%；同时，存货跌价准备计提金额持续降低，本期计提存货跌价准备0.96亿元，主要对合同履约成本、原材料分别计提0.83亿元、0.13亿元。

请公司补充披露：（1）结合所属业务板块、存货类型、业务背景、实施交付周期、库齡(ling)及同行业可比公司情况，说明近三年存货金额增长较快的原因及合理性，相关会计核算是否准确；（2）结合下遊(you)需求、周转情况及减值测试过程，说明近三年存货金额持续增加的情况下存货跌价准备计提金额持续降低的原因，存货跌价准备计提是否准确、充分。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）结合所属业务板块、存货类型、业务背景、实施交付周期、库龄及同行业可比公司情况，说明近三年存货金额增长较快的原因及合理性，相关会计核算是否准确；

一、公司2020-2022年存货按类别情况如下：

单位：万元人民币

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注：2021年11月末，公司不再将东软睿驰纳入合并财务报表范围，因此公司2022年与2021年的存货余额均不包含东软睿驰的数据，但2020年的存货余额包含东软睿驰。为保证数据的可比性，同步列示的是2020年不含东软睿驰的相关数据。

基于上述同口径数据分析：2022年末存货账面价值54.52亿元，较2020年末增加18.33亿元，其中：原材料账面价值6.37亿元，较2020年末增加3.43亿元，库存商品账面价值1.35亿元，较2020年末增加1.26亿元，原材料和库存商品对应的库龄主要为1年以内，占比约为90%，主要由于智能汽车互联板块中软硬件一体化的智能座舱及T-Box/5G Box等业务随着销售收入的增长相应采购的芯片、汽车中控屏等硬件材料及库存商品增加；合同履约成本账面价值46.81亿元，较2020年末增加13.64亿元，主要由于医疗健康及社会保障、智能汽车互联和智慧城市板块的软件开发与服务、系统集成合同的在执行项目余额增加。

原材料、库存商品、合同履约成本分板块明细如下：

单位：万元人民币

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注：2021年11月末，公司不再将东软睿驰纳入合并财务报表范围，因此公司2022年与2021年的存货余额均不包含东软睿驰的数据，但2020年的存货余额包含东软睿驰。为保证数据的可比性，同步列示的是2020年不含东软睿驰的相关数据。

二、存货增长的合理性：

公司最近三年的存货周转情况如下：

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注：2021年11月末，公司不再将东软睿驰纳入合并财务报表范围，因此公司2022年的存货周转率及存货周转天(tian)数均不包含东软睿驰的数据，但2020年及2021年的相关数据包含东软睿驰。为保证数据的可比性，同步列示的是2020年及2021年不含东软睿驰的相关数据。

在医疗健康及社会保障板块，存货的增加主要由于公司在手订单持续增加，在执行项目数量和规模均呈现了增长的态势。同时，近三年由于部分项目延后，导致项目周期延长，项目对应的投入成本增加，因此存货主要是其中的合同履约成本相应增加。在该板块，公司主要面向大中型医疗机构、各级卫健委、各地医保局及全国人社部及省市人社等部门，向其提供信息化建设、决策支持和数据支撑及多维度的软件服务等整体解决方案，公司根据客户需求进行软件开发、软件产品销售，同时也存在根据客户需求采购相关硬件和设施并最终以软件+系统集成方式交付的情况，项目周期通常为1-3年，三年对比存货周转率较为平稳。

与同行业公司的比较：

2022年，该板块同业公司的存货普遍处于增长的态势，前述7家同业可比公司中，存货余额较2021年的增长率分布在-27%至16%之间,平均值为3%，中位值为9%；对应板块收入的增长率分布在-20%至62%之间,平均值为8%，中位值为3%。公司存货余额增长14%，对应板块收入增长29%，存货的增长规模高于同业的平均水平，同时收入的增长规模也高于行业平均水平，存货余额与收入的增长规模是匹(pi)配的，均处于行业正常范围。

2021年，该板块前述7家同业可比公司中，存货余额较2020年的增长率分布在-26%至46%之间,平均值为8%，中位值为6%；对应板块收入的增长率分布在-98%至25%之间，平均值为-9%，中位值为9%。公司存货余额增长34%，对应板块收入增长8%，存货的增长规模与收入的增长规模均处于行业正常范围，存货余额与收入的增长规模是匹配的。

在智能汽车互联板块，存货的增加主要由于智能汽车互联板块中软硬件一体化的智能座舱及T-Box/5G Box等车载产品量产业务，随着在手订单和销售收入的增长，相应采购的硬件材料、库存商品及在执行项目余额均同步增加。公司车载量产业务目前已覆盖絕(jue)大多数国内车厂以及众多的国际车厂和合资车厂，公司以车厂客户预计的产量为基础，结合各项目的历史(shi)裝(zhuang)车数据、历史销售量估算需求走势，进行适度的增减以确认备货计划；在此基础上，结合原材料和库存商品的采购、生产及物流周期，制定并实时更新采购计划。近年来，面对芯片短缺、原材料价格上涨的产业共性压力，部分材料的备货周期由2-3个月延长至半年以上，以全力保障车厂订单交付，2022年出货量同比增长超过30%。产品自车厂客户发出需求开始，公司后续进行排产、交付、验收、结算，周期为1年左右。随着该板块收入的增长，相应备货和库存也在增加，导致该板块存货周转率略有下降。

与同行业公司的比较：

2022年，该板块同业公司的存货普遍处于增长的态势，前述7家同业可比公司中，存货余额较2021年的增长率分布在15%至78%之间，平均值为42%，中位值为35%。公司存货余额增长32%，处于行业正常范围。

2021年，该板块同业公司的存货普遍处于增长的态势，前述7家同业可比公司中，存货余额较2020年的增长率分布在-3%至104%之间，平均值为52%，中位值为54%。公司存货余额增长76%，处于行业正常范围。

在智慧城市板块，存货的增加主要由于随着在手订单的增加，在执行项目数量及规模均呈现增长的态势。同时，由于近三年特殊外部因素的影响，项目周期普遍延长，使得该板块的存货相应增加。在该板块，公司业务主要以政府客户需求为导向，构建了集咨(zi)詢(xun)规划、建设实施、运营服务为一体的以大数据为核心的新型智慧城市业务框(kuang)架，智慧城市项目的开发周期一般在1-2年，三年对比存货周转率较为平稳。

与同行业公司的比较：

2022年，该板块前述5家同业可比公司中，存货余额较2021年的增长率分布在-40%至41%之间，平均值为-5%，中位值为-4%。公司存货余额增长2%，处于行业正常范围。

2021年，该板块前述5家同业可比公司中，存货余额较2020年的增长率分布在5%至55%之间，平均值为31%，中位值为33%。公司存货余额增长14%，处于行业正常范围。

在企业互联及其他板块，近三年存货较为平稳。在该板块，公司业务主要为以信息技术服务支撑企业的数字化转型和产品的研发创新，业务模式主要包括软件产品、解决方案与云化服务、软硬件系统集成等。在该板块，公司面向国内、国际企业客户，开发周期较短，一般在1年以内。

与同行业公司的比较：

2022年，该板块前述7家同业可比公司中，存货余额较2021年的增长率分布在-39%至78%之间，平均值为21%，中位值为20%。公司存货余额下降29%，处于行业正常范围。

2021年，该板块前述7家同业可比公司中，存货余额较2020年的增长率分布在-19%至218%之间，平均值为52%，中位值为9%。公司存货余额增长33%，处于行业正常范围。

公司为履行合同发生的成本在“存货”项目归集，同时向客户转讓(rang)商品之前已收或应收客户的对价在“合同负債(zhai)”项目归集，公司2022年末合同负债余额46.24亿元，较2020年末扣除东软睿驰的同口径金额同比增加17.17亿元，增长59%；2022年收入94.66亿元，较2020年收入同口径金额同比增加24.62亿元，增长35%；2022年末存货余额54.52亿元，较2020年同口径金额同比增加18.33亿元，增长51%，存货余额的增长规模与合同负债、收入的增长规模是匹配的。

综上所述，公司近三年存货余额增长，主要是因为智能汽车互联和医疗健康及社会保障板块在手订单的增加、在执行项目的数量和规模的增长、汽车行业的共性压力，以及外部因素导致项目延后和项目周期延长的影响；公司近三年存货余额的增长是合理的，相关会计核算准确。

会计师意见：

基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。我们认为，公司存货的增长具有合理性，公司对存货的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，未发现存货核算存在不准确的情形。

（2）结合下游需求、周转情况及减值测试过程，说明近三年存货金额持续增加的情况下存货跌价准备计提金额持续降低的原因，存货跌价准备计提是否准确、充分。

依据《企业会计准则第1号——存货》和《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，存货应当按照成本与可变现净值孰(shu)低计量。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；与合同成本有关的资产、账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能夠(gou)取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的，超出部分应当计提减值准备，并确认为资产减值损失。

存货减值测试和跌价准备计提过程：根据企业会计准则、公司的会计政策，年末公司根据存货的可变现净值与存货账面余额进行对比，按照孰低的原则，对有减值迹象的存货按照规则计提存货跌价准备。公司存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，并结合公司产品实际情况、已制定的会计政策等信息综合考虑。

2021年末，公司存货主要为原材料和合同履约成本，公司存货中的原材料主要是系统集成业务采购的硬件材料，合同履约成本主要是软件开发与服务、系统集成业务的在执行项目余额，库存商品主要是软硬一体化产品。具体构成如下：

单位：万元人民币

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公司2021年末存货跌价准备变动情况如下：

单位：万元人民币

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扣除东软睿驰的同口径下，公司2021年计提存货跌价准备0.62亿元，2020年计提存货跌价准备0.96亿元，同比减少0.34亿元，主要由于2020年初公司开始执行新收入准则，2020年末存货比2019年末增长176%，并叠加2020年首次受特殊外部因素的影响，部分项目周期延长，公司于2020年对比该项目存货账面价值与该项目预期能够取得的剩余对价与估计将要发生成本的差额，对于账面价值超出剩余对价减预计成本差额的部分计提存货跌价准备，而2021年相对于2020年，存货余额同比增长36%，新增存货的减值风险相对较小，因此2021年计提存货跌价准备金额较2020年有所减少。

2022年末，公司存货主要为原材料和合同履约成本，公司存货中的原材料主要是系统集成业务采购的硬件材料，合同履约成本主要是软件开发与服务、系统集成业务的在执行项目余额，库存商品主要是软硬一体化产品。具体构成如下：

单位：万元 人民币

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公司2022年末存货跌价准备变动情况如下：

单位：万元人民币

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2022年末存货余额都是为执行销售合同而发生或持有的，其中，约90%的原材料和库存商品的库龄在1年以内。公司进行存货减值测试后，于2022年计提存货跌价准备0.96亿元。2021年扣除东软睿驰的同口径下，公司计提存货跌价准备0.62亿元。也就是说，公司同口径下的实际情况，2022年计提存货跌价准备同比增加0.34亿元，同比增长55%，高于存货余额同比11%的增长率。

针对相关具体科目：

公司2022年对合同履约成本计提存货跌价准备0.83亿元，对原材料计提存货跌价准备0.13亿元，较2021年同口径金额分别增加0.35亿元、减少0.01亿元。相对于存货余额的增加，对合同履约成本计提存货跌价准备的金额同比增长73%，主要由于受2022年第四季度外部因素的影响，项目周期延长，已发生的成本因此增加，并体现为存货的增加，对比该项目存货账面价值与该项目预期能够取得的剩余对价与估计将要发生成本的差额，账面价值超出剩余对价减预计成本差额的部分计提存货跌价准备。

公司2022年对原材料计提存货跌价准备的金额同比下降4%，主要由于原材料主要为智能汽车互联板块持有，近两年，随着在手订单的增加，该板块业务收入和存货余额也相应增加，而智能汽车互联业务的存货库龄为1年左右，与该业务的交付周期匹配，因此新增存货减值风险较小。

前述共计23家同业可比公司中，智能汽车互联板块的同行业公司近三年存货跌价准备的计提比例平均值为2%-4%，公司近三年该板块存货跌价准备的计提比例为2%-3%，处于行业平均水平；医疗健康及社会保障、智慧城市和企业互联及其他板块近三年存货跌价准备的计提比例平均值为5%，公司近三年以上板块存货跌价准备的计提比例也为5%，处于行业平均水平。

综上所述，公司存货跌价准备计提充分、合理。

会计师意见：

基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行公司2022年度财务报表审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。我们认为，公司对存货跌价准备的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，未发现存货跌价准备计提存在不准确、不充分的情形。

特此公告。

东软集团股份有限公司董事会

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