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<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>老(lao)百(bai)姓(xing)大(da)藥(yao)房(fang)連(lian)鎖(suo)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si) 第(di)四(si)屆(jie)董(dong)事(shi)會(hui)第二(er)十(shi)八(ba)次(ci)会議(yi) 決(jue)议公告(gao)

證(zheng)券(quan)代(dai)碼(ma)：603883 证券簡(jian)稱(cheng)：老百姓 公告編(bian)號(hao)：2023-033

老百姓大药房连锁股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议

决议公告

本(ben)公司董事会及(ji)全(quan)體(ti)董事保(bao)证本公告內(nei)容(rong)不(bu)存(cun)在(zai)任(ren)何(he)虛(xu)假(jia)記(ji)載(zai)、誤(wu)導(dao)性(xing)陳(chen)述(shu)或(huo)者(zhe)重(zhong)大遺(yi)漏(lou)，並(bing)對(dui)其(qi)内容的(de)真(zhen)實(shi)性、準(zhun)確(que)性和(he)完(wan)整(zheng)性承(cheng)擔(dan)個(ge)別(bie)及连帶(dai)責(ze)任。

重要(yao)内容提(ti)示(shi)：

●本次董事会無(wu)反(fan)对或棄(qi)權(quan)票(piao)。

●本次董事会议案(an)全部(bu)獲(huo)得(de)通(tong)過(guo)。

壹(yi)、董事会会议召(zhao)開(kai)情(qing)況(kuang)

老百姓大药房连锁股份有限公司（以(yi)下(xia)简称“公司”）於(yu)2023年(nian)7月(yue)5日(ri)發(fa)出(chu)召开第四届董事会第二十八次会议的通知(zhi)，会议于2023年7月7日在公司会议室(shi)以現(xian)場(chang)加(jia)通訊(xun)表(biao)决的方(fang)式(shi)召开。本次董事会應(ying)出席(xi)董事9名(ming)，实際(ji)出席董事9名，会议由(you)董事長(chang)謝(xie)子(zi)龍(long)先(xian)生(sheng)主(zhu)持(chi)。董事会秘(mi)書(shu)等(deng)相(xiang)關(guan)人(ren)員(yuan)列(lie)席会议。本次会议經(jing)过了(le)適(shi)當(dang)的通知程(cheng)序(xu)，会议程序符(fu)合(he)有关法(fa)律(lv)法規(gui)及《公司章(zhang)程》的规定(ding)，会议及通过的决议合法有效(xiao)。

二、董事会会议審(shen)议情况

会议审议并通过了以下议案:

（一）审议通过了《关于豁(huo)免(mian)公司第四届董事会第二十八次会议通知期(qi)限的议案》

同(tong)意(yi)豁免公司第四届董事会第二十八次会议通知期限，并于2023年7月7日召开会议。

（二）审议通过了《关于調(tiao)整2022年限制(zhi)性股票激(ji)勵(li)計(ji)劃(hua)授(shou)予(yu)價(jia)格(ge)的议案》

鑒(jian)于公司2022年年度(du)权益(yi)分(fen)派(pai)已(yi)实施(shi)完成(cheng)，根(gen)據(ju)公司《2022年限制性股票激励计划（草(cao)案）》的相关规定及公司2022年第三(san)次臨(lin)時(shi)股東(dong)大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格作(zuo)出调整，限制性股票的授予价格由16.78元(yuan)/股调整為(wei)16.28元/股。

具(ju)体内容詳(xiang)見(jian)公司同日在上(shang)海(hai)证券交(jiao)易(yi)所(suo)網(wang)站(zhan)（www.sse.com.cn）披(pi)露(lu)的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-035）。

獨(du)立(li)董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决結(jie)果(guo)：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于向(xiang)2022年限制性股票激励计划激励对象(xiang)預(yu)留(liu)授予限制性股票的议案》

根据《上市(shi)公司股权激励管(guan)理(li)辦(ban)法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第三次临时股东大会的授权，经过認(ren)真核(he)查(zha)，董事会认为公司本激励计划规定的预留授予條(tiao)件(jian)已经成就(jiu)，同意确定2023年7月7日为预留授予日，向符合条件的69名激励对象授予39.4725萬(wan)股限制性股票，授予价格为16.28元/股。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-036）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特(te)此(ci)公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2023年7月7日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2023-034

老百姓大药房连锁股份有限公司

第四届監(jian)事会第二十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次监事会无反对或弃权票。

●本次监事会议案全部获得通过。

一、监事会会议召开情况

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2023年7月7日以现场表决的方式召开。会议应參(can)與(yu)表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中(zhong)華(hua)人民(min)共(gong)和國(guo)公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决通过以下议案:

（一）审议通过了《关于豁免公司第四届监事会第二十三次会议通知期限的议案》

监事会认为：

此次监事会会议审议事項(xiang)情况緊(jin)急(ji)，需(xu)要盡(jin)快(kuai)召开监事会会议，同意豁免公司第四届监事会第二十三次会议通知期限，并于2023年7月7日召开会议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

监事会认为：

根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在損(sun)害(hai)公司及全体股东利(li)益的情况。

监事会同意公司对本激励计划限制性股票授予价格進(jin)行(xing)调整。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-035）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

监事会认为：

公司本激励计划的预留授予激励对象符合《公司法》《公司章程》等法律、法规和规範(fan)性文(wen)件规定的任職(zhi)資(zi)格，均(jun)符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励对象范圍(wei)，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的预留授予条件均已成就，监事会同意以2023年7月7日为预留授予日，向69名激励对象授予39.4725万股限制性股票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-036）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

2023年7月7日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2023-035

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于调整2022年限制性股票

激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老百姓大药房股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开了第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现对有关事项說(shuo)明(ming)如(ru)下：

一、已履(lv)行的决策(ce)程序和信(xin)息(xi)披露情况

1、2022年7月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘(zhai)要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考(kao)核管理办法〉的议案》及《关于提請(qing)股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜(yi)的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022年7月31日，公司召开第四届监事会第十七(qi)次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3、2022年8月15日至(zhi)2022年8月24日，公司对本次授予激励对象的名單(dan)在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未(wei)接(jie)到(dao)与激励计划擬(ni)激励对象有关的任何異(yi)议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首(shou)次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、2022年8月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于2022年8月31日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕(mu)信息知情人及激励对象買(mai)賣(mai)公司股票情况的自(zi)查報(bao)告》。

5、2022年8月30日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九(jiu)次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益數(shu)量(liang)的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。

6、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回(hui)購(gou)註(zhu)銷(xiao)部分限制性股票的议案》。公司拟对2022年限制性股票激励计划中已離(li)职的12名激励对象持有的共计 96,000股限制性股票进行回购注销。2023年6月19日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

7、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、调整事由及调整结果

公司于2023年7月1日发布(bu)了《老百姓2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-032），向全体股东每(mei)10股派发现金(jin)紅(hong)利5元（含(han)稅(shui)）。

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，若(ruo)在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登(deng)记期間(jian)，公司有资本公積(ji)轉(zhuan)增(zeng)股本、派送(song)股票红利、股份拆(chai)細(xi)或配(pei)股、縮(suo)股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，派息情况下的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前(qian)的授予价格；V为每股的派息額(e)；P为调整後(hou)的授予价格。经派息调整后，P仍(reng)須(xu)大于1。

根据上述权益分派方案，公司限制性股票的授予价格由16.78元/股调整至16.28元/股。

除(chu)上述调整内容外(wai)，公司本次实施的激励计划其他(ta)内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致(zhi)。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。

三、本次调整对公司的影(ying)響(xiang)

公司对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的財(cai)務(wu)狀(zhuang)况和经營(ying)成果產(chan)生实質(zhi)性影响。

四、监事会意见

监事会认为：根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

綜(zong)上所述，监事会同意公司对本激励计划限制性股票授予价格进行调整。

五(wu)、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对本激励计划限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次调整事项在公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再(zai)次提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

综上所述，独立董事一致同意公司对本激励计划限制性股票授予价格进行调整。

六(liu)、律師(shi)出具的法律意见

湖(hu)南(nan)啟(qi)元律师事务所出具的法律意见书认为：

公司已就本次调整及本次预留授予的相关事项履行了现階(jie)段(duan)必(bi)要的批(pi)准和授权；本次调整事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已滿(man)足(zu)，公司实施本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顧(gu)問(wen)的專(zhuan)業(ye)意见

上海榮(rong)正(zheng)企(qi)业咨(zi)詢(xun)服(fu)务（集(ji)團(tuan)）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

截(jie)至报告出具日，公司本激励计划已取(qu)得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及预留授予日、授予价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚(shang)需按(an)照(zhao)相关要求(qiu)在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算(suan)有限责任公司上海分公司办理相应后續(xu)手(shou)续。

八、備(bei)查文件

1、老百姓大药房连锁股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告；

2、老百姓大药房连锁股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议公告；

3、老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、《湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之(zhi)独立财务顾问报告》。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2023年7月7日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2023-036

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于向2022年限制性股票激励计划

激励对象预留授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票预留授予日：2023年7月7日

●限制性股票预留授予数量：39.4725万股

●限制性股票预留授予价格：16.28元/股

老百姓大药房股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开了第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年7月7日为预留授予日，向符合条件的69名激励对象授予39.4725万股限制性股票，授予价格为16.28元/股。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票预留授予说明

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年7月31日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022年7月31日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

3、2022年8月15日至2022年8月24日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年8月25日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、2022年8月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于2022年8月31日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年8月30日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予相关事项进行了核实。

6、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟对2022年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计 96,000股限制性股票进行回购注销。2023年6月19日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。

7、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形(xing)：

（1）最(zui)近(jin)一个会计年度财务会计报告被(bei)注冊(ce)会计师出具否(fou)定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控(kong)制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承諾(nuo)进行利潤(run)分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人選(xuan)；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出機(ji)構(gou)认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因(yin)重大違(wei)法违规行为被中国证监会及其派出机构行政(zheng)處(chu)罰(fa)或者采(cai)取市场禁(jin)入(ru)措(cuo)施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高(gao)級(ji)管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不屬(shu)于上述任一情况，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

（三）本激励计划限制性股票的预留授予情况

1、授予日：2023年7月7日。

2、授予数量：39.4725万股，占(zhan)公司股本總(zong)额的0.067%。

3、授予人数：69人，包(bao)括(kuo)公司高级管理人员、中層(ceng)管理人员及核心(xin)骨(gu)幹(gan)（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶(ou)、父(fu)母(mu)、子女(nv)）。

4、授予价格：16.28元/股。

5、股票來(lai)源(yuan)：公司向激励对象定向发行公司A股普(pu)通股。

6、激励计划的有效期、限售(shou)期和解(jie)除限售安(an)排(pai)情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起(qi)至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止(zhi)，最长不超(chao)过66个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票适用(yong)不同的限售期，预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各(ge)期解除限售时间安排如下表所示：

■

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述約(yue)定期间内未申(shen)请解除限售的限制性股票或因未達(da)到解除限售条件而(er)不能(neng)申请解除限售的該(gai)期限制性股票，公司將(jiang)按本激励计划规定的原(yuan)則(ze)回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得遞(di)延(yan)至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，限售期内不得在二级市场出售或以其他方式转讓(rang)，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。

（3）本激励计划的额外限售期

①所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

②所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司統(tong)一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

③为避(bi)免疑(yi)问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异動(dong)不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累(lei)计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉(she)及的標(biao)的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中包含外籍(ji)人员LU HANTAO（英(ying)国）。

3、根据本激励计划，预留限制性股票数量为43.27万股，本次预留授予的限制性股票数量为39.4725万股，剩(sheng)余(yu)未授予的限制性股票到期作廢(fei)。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾(wei)数上如有差(cha)异是(shi)由于四舍(she)五入所造(zao)成。

8、解除限售的业績(ji)考核要求

（1）公司层面(mian)业绩考核要求

本激励计划考核年度为2023-2024年兩(liang)个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目(mu)标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“歸(gui)母凈(jing)利润”指(zhi)经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔(ti)除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支(zhi)付(fu)費(fei)用影响的数值(zhi)作为计算依(yi)据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可(ke)解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司统一按不高于授予价格加上銀(yin)行同期存款(kuan)利息之和的价格回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分類(lei)进行综合考核。对个人层面绩效考核的结果共有三檔(dang)，根据激励对象的崗(gang)位(wei)职责不同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率(lv)，相对应的解除限售比(bi)例(li)如下表：

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若个人绩效考核满足解除限售条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核未满足解除限售条件，取消(xiao)该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按不高于授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

1、激励对象名单及授予数量的调整

2022年8月30日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于本激励计划所确定的首次授予激励对象中2名激励对象离职，1名激励对象被取消授予资格，6名激励对象因个人原因自願(yuan)放(fang)弃本次授予的权益，故(gu)公司董事会根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由321人调整为312人，拟首次授予的限制性股票数量由267.27万股调整为263.64万股。

在实际繳(jiao)款认购过程中，3名拟激励对象因离职不再符合本激励计划的激励对象资格，4名拟激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的权益，上述情况合计涉及公司拟授予限制性股票7.8万股。调整后，公司实际首次授予激励对象人数为305名，实际首次授予的限制性股票数量为255.84万股。

2、授予价格的调整

公司于2023年7月1日发布了《老百姓2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-032），向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，派息情况下的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述权益分派方案，公司限制性股票的授予价格由16.78元/股调整至16.28元/股。

3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划最多(duo)可预留授予43.27万股限制性股票，本次实际授予39.4725 万股限制性股票，本次授予后剩余的3.7975万股预留限制性股票到期作废。

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。

三、监事会意见

公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行核查后，认为：

1、根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年7月7日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。

2、本次授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

4、本次董事会确定的预留授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定，公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划設(she)定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上所述，监事会同意以2023年7月7日为预留授予日，向69名激励对象授予39.4725万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本激励计划无董事参与。经核查，参与本激励计划的高级管理人员在限制性股票预留授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

五、限制性股票预留授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融(rong)工(gong)具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基(ji)准日，基于授予日公司股票的市场价值并考慮(lv)了解除限售后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允(yun)价值。

未考虑额外限售条款的限制性股票单位成本=授予日收(shou)盤(pan)价－授予价格。由于本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票，公司Black-Scholes模(mo)型(xing)（B-S模型）作为定价基礎(chu)模型，计算激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本，并将该锁定成本從(cong)未考虑额外限售条款的限制性股票单位成本中扣(kou)除得到限制性股票的公允价值。具体参数如下：

1、标的股价：28.31元/股（取2023年7月7日收盘价）；

2、有效期：限制性股票每个限售期满后另(ling)行自愿追(zhui)加限售的期限；

3、歷(li)史(shi)波(bo)动率：取有效期对应期限的零(ling)售业行业板(ban)塊(kuai)指数历史波动率；

4、无風(feng)險(xian)利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构存款基准利率；

5、股息率：取有效期对应期限的公司平(ping)均股息率。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：上述结果并不代表最終(zhong)的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，還(hai)与实际生效和失(shi)效的权益数量有关，上述费用攤(tan)销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴納(na)个人所得税的资金安排

本激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自籌(chou)方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供(gong)貸(dai)款以及其他任何形式的财务资助(zhu)，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家(jia)税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

七、本次筹集的资金的用途(tu)

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于補(bu)充(chong)公司流(liu)动资金。

八、独立董事意见

公司独立董事对公司向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

1、董事会确定公司本激励计划预留授予日为2023年7月7日，该授予日符合《管理办法》以及公司本激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也(ye)符合公司本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步(bu)建(jian)立、健(jian)全公司长效激励机制，吸(xi)引(yin)和留住(zhu)優(you)秀(xiu)人才(cai)，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积極(ji)性，有效地(di)将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使(shi)各方共同关注公司的长遠(yuan)发展(zhan)，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我(wo)們(men)一致同意公司本激励计划以2023年7月7日为预留授予日，向68名激励对象授予39.4725万股限制性股票。

九、法律意见书的结論(lun)性意见

湖南启元律师事务所出具的法律意见书认为：

公司已就本次调整及本次预留授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已满足，公司实施本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

十、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及预留授予日、授予价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

十一、备查文件

1、老百姓大药房连锁股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告；

2、老百姓大药房连锁股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议公告；

3、监事会关于老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见；

4、老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

5、《湖南启元律师事务所关于老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》；

6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司

董事会

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