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<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>新(xin)洋(yang)豐(feng)6倍(bei)溢(yi)價(jia)收(shou)購(gou)關(guan)聯(lian)方(fang)采(cai)礦(kuang)權(quan)，這(zhe)是(shi)控(kong)股(gu)股東(dong)的(de)資(zi)產(chan)註(zhu)入(ru)承(cheng)諾(nuo)？

近(jin)日(ri)，新洋丰農(nong)業(ye)科(ke)技(ji)股份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)（證(zheng)券(quan)簡(jian)稱(cheng)：新洋丰；证券代(dai)碼(ma)：000902.SZ）收到(dao)交(jiao)易(yi)所(suo)下(xia)發(fa)的关注函(han)，要(yao)求(qiu)新洋丰說(shuo)明(ming)6倍溢价收购控股股东控制(zhi)的企(qi)业的合(he)理(li)性(xing)。

此(ci)前(qian)，新洋丰发布(bu)公告(gao)称，擬(ni)以(yi)現(xian)金(jin)5.35億(yi)元(yuan)收购保(bao)康(kang)竹(zhu)園(yuan)溝(gou)矿业有限公司（以下简称：竹园沟矿业）100%的股权，交易對(dui)手(shou)方湖(hu)北(bei)新洋丰矿业投(tou)资有限公司（以下简称：新洋丰矿业）為(wei)新洋丰的控股股东洋丰集(ji)團(tuan)股份有限公司（以下简称：洋丰集团）控制的企业。

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以资产基(ji)礎(chu)法(fa)6倍溢价收购采矿权，新洋丰收关注函

新洋丰主(zhu)營(ying)磷(lin)復(fu)肥(fei)、新型(xing)肥料(liao)、磷酸(suan)鐵(tie)、磷石(shi)膏(gao)产品(pin)的研(yan)发、生(sheng)产和(he)銷(xiao)售(shou)，並(bing)为客(ke)戶(hu)提(ti)供(gong)现代农业产业解(jie)決(jue)方案(an)，磷矿石为新洋丰的主要原(yuan)材(cai)料之(zhi)壹(yi)。截(jie)至(zhi)2021年(nian)末(mo)，新洋丰具(ju)有年产各(ge)類(lei)高(gao)濃(nong)度(du)磷复肥約(yue)900萬(wan)噸(dun)/年的生产能(neng)力(li)、磷矿石90万吨/年生产能力。另(ling)外(wai)，为了(le)丰富(fu)磷化(hua)工(gong)产业鏈(lian)的产品布局(ju)，新洋丰先(xian)後(hou)在(zai)湖北鐘(zhong)祥(xiang)、湖北宜(yi)都(dou)投建(jian)了磷酸铁生产基地(di)，預(yu)計(ji)投资60亿元建設(she)30万吨磷酸铁、15万吨磷酸铁鋰(li)及(ji)相(xiang)关配(pei)套(tao)項(xiang)目(mu)。

據(ju)新洋丰的收购公告，2022年2月(yue)，竹园沟矿业取(qu)得(de)了湖北省(sheng)自(zi)然(ran)资源廳(ting)頒(ban)发的《采矿許(xu)可(ke)证》，擁(yong)有保康竹园沟矿业有限公司竹园沟磷矿（以下简称：竹园沟磷矿）的采矿权，有效(xiao)期(qi)5年，生产規(gui)模(mo)为180万吨/年。本(ben)次(ci)交易前，新洋丰矿业持(chi)有竹园沟矿业100%的股权，收购完(wan)成(cheng)后，新洋丰將(jiang)通(tong)過(guo)持有竹园沟矿业100%的股权取得竹园沟磷矿的采矿权。

公告顯(xian)示(shi)，竹园沟磷矿評(ping)估(gu)保有资源儲(chu)量(liang)为9050.30万吨，五(wu)氧(yang)化二(er)磷平(ping)均(jun)地質(zhi)品位(wei)24.93%。其(qi)中(zhong)，一級(ji)品1498.2万吨，平均品位31.87%；二级品3663.3万吨，平均品位26.47%；三(san)级品3888.8万吨，平均品位20.80%。

公告显示，采用(yong)资产基础法，竹园沟矿业股东全(quan)部(bu)权益(yi)賬(zhang)面(mian)值(zhi)为7575.80万元，评估值为53531.80万元，增(zeng)值率(lv)为606.62%，评估大(da)幅(fu)增值主要由(you)於(yu)采矿权评估增值57953.11万元。新洋丰解釋(shi)称，竹园沟矿业账面記(ji)錄(lu)的是取得采矿权首(shou)期支(zhi)付(fu)成本，而(er)無(wu)形(xing)资产评估範(fan)圍(wei)为现金流(liu)折(zhe)现法评估的采矿权完整(zheng)权利(li)价值，導(dao)致(zhi)采矿权评估值大幅增值。

对此，交易所要求新洋丰補(bu)充(chong)披(pi)露(lu)竹园沟矿业的具體(ti)情(qing)況(kuang)、资源储量的证明文(wen)件(jian)、主要评估过程(cheng)、产能设计的論(lun)证过程等(deng)，并進(jin)一步(bu)分(fen)析(xi)收购对价是否(fou)公允(yun)。同(tong)時(shi)，交易所要求新洋丰补充披露同行(xing)业的收购情况。

一年前曾(zeng)收购控股股东采矿权，采用收益法確(que)定(ding)对价

事(shi)實(shi)上(shang)，这并不(bu)是新洋丰第(di)一次收购新洋丰矿业的控股公司及其所拥有的采矿权了。2021年7月，新洋丰发布公告，拟使(shi)用自有资金9794.92万元收购新洋丰矿业所持有的雷(lei)波(bo)新洋丰矿业投资有限公司（以下简称：雷波矿业）100%的股权。

公告显示，2014年6月，雷波矿业取得了四(si)川(chuan)省國(guo)土(tu)资源厅颁发的《采矿许可证》，拥有雷波新洋丰矿业投资有限公司雷波縣(xian)巴(ba)姑(gu)磷矿（以下简称：雷波县巴姑磷矿）的采矿权，生产规模为90万吨/年，有效期限为20年。截至該(gai)收购公告日，雷波县巴姑磷矿90万吨/年采選(xuan)项目已(yi)完成矿山(shan)沟口(kou)辦(ban)公區(qu)、简易貨(huo)運(yun)索(suo)道(dao)、矿山进場(chang)道路(lu)恢(hui)复工程项目等建设。

该次收购中，根(gen)据资产基础法进行评估，雷波矿业的股东全部权益账面值为5639.61万元，评估值为13035.87万元，增值率为131.15%，根据收益法评估，雷波矿业公司股东全部权益价值的评估結(jie)果(guo)为9794.92万元，增值率为73.68%。

对于资产基础法评估增值的原因(yin)，新洋丰解释称，主要由于采矿权评估增值6961.22万元，雷波矿业账面记录的是取得采矿权的成本，而资产基础法采用现金流折现法评估采矿权的价值。不过，该次收购最(zui)終(zhong)按(an)照(zhao)收益法评估值确定交易对价为9794.92万元，并沒(mei)有采用资产基础法的评估结果。

另外，据新洋丰年報(bao)，2020年，新洋丰向(xiang)雷波矿业采购磷矿石6115.42万元。2021年8月，新洋丰完成了对雷波矿业的股权收购，并完成了工商(shang)變(bian)更(geng)登(deng)记。

洋丰集团承诺適(shi)时注入采矿权，交易所追(zhui)問(wen)承诺完成情况

新洋丰在本次收购公告中表(biao)示，收购竹园沟矿业主要为了加(jia)強(qiang)其产业链一体化建设，鞏(gong)固(gu)产业链一体化的競(jing)爭(zheng)優(you)勢(shi)。通过收购竹园沟矿业，新洋丰可以擴(kuo)展(zhan)其产业链向供應(ying)端(duan)的延(yan)伸(shen)，同时，进一步穩(wen)定其磷矿石供应，增强磷矿石储備(bei)。另外，新洋丰称，本次交易同时是控股股东洋丰集团履(lv)行重(zhong)組(zu)上市(shi)承诺所实施(shi)的又(you)一项重要舉(ju)措(cuo)。

对此，交易所要求新洋丰补充披露履行重组上市承诺的具体情况，是否存(cun)在未(wei)完成相关承诺的情形，并进一步说明洋丰集团是否有向第三方出(chu)售的相关安(an)排(pai)。

根据新洋丰2013年发布的《重大资产置(zhi)換(huan)及发行股份购買(mai)资产暨(ji)关联交易报告書(shu)（修(xiu)訂(ding)稿(gao)）》，新洋丰矿业主营磷矿石资源投资與(yu)開(kai)发，主要资产为探(tan)矿权，多(duo)數(shu)處(chu)于探矿階(jie)段(duan)。

新洋丰原持有新洋丰矿业100%的股权，因新洋丰矿业未来探明储量是否達(da)到预期、能否形成或(huo)順(shun)利獲(huo)得采矿权等事项均存在較(jiao)大不确定性，新洋丰重组上市前，将所持新洋丰矿业全部轉(zhuan)讓(rang)給(gei)了其控股股东洋丰集团。

同时，洋丰集团承诺，为了避(bi)免(mian)新洋丰在业務(wu)发展方面与新洋丰矿业产生关联交易，同时，提高上市公司的资产质量和持續(xu)盈(ying)利能力，新洋丰矿业審(shen)慎(shen)從(cong)事相关磷矿勘(kan)探、开采业务，并将依(yi)据成熟(shu)一家(jia)注入一家的原則(ze)，将新洋丰矿业下屬(shu)公司适时注入上市公司。其中，成熟是指(zhi)取得采矿权证并形成稳定的采矿能力。

截至该重组报告书出具日，除(chu)了竹园沟矿业、雷波矿业外，新洋丰矿业還(hai)拥有控股子(zi)公司保康堰(yan)埡(ya)洋丰磷化有限公司（以下简称：堰垭矿业）、參(can)股子公司宜昌(chang)市長(chang)益矿产品有限公司（以下简称：长益矿产品）等参控股公司。

其中，堰垭矿业拥有大杉(shan)樹(shu)磷矿的采矿权、洞(dong)河(he)矿区堰垭矿段磷矿探矿权，有效期限分別(bie)为2013年7月至2018年7月、2013年7月至2015年7月；长益矿产品拥有何(he)家扁(bian)矿段探矿权，有效期限为2011年10月至2013年10月；雷波矿业拥有巴姑磷鉛(qian)鋅(xin)矿探矿权，有效期为2012年5月至2014年5月。

另外，新洋丰收购雷波矿业时发布的公告显示，在该次收购中，洋丰集团在2013年承诺的向上市公司注入雷波县巴姑磷矿、长宜何家扁矿、竹园沟磷矿等矿权基础上，进一步出具了关于注入荊(jing)門(men)市放(fang)馬(ma)山中磷矿业有限公司50%股权的承诺。返(fan)回(hui)搜(sou)狐(hu)，查(zha)看(kan)更多

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