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cijideduizhan，zhanshiwanjiadeshili。zaicikeyizhaodaoshizhengminshengyijizhengwudenggegeneirongdeyongchangxinwen。gexingyezhuanjiazuozhen，weininkuaisujiejueshijigongzuowenti，tigongjutijiejuefangan，tigaonindegongzuoxiaolv。meirishangxinlianzaimiaogeng;tiantianbutong，yueyuefanxinlishiluxiangsuishizhakan：sdkaluxianganquanyunluxiangliangzhongluxiangxuanze。8項(xiang)議(yi)案(an)7项被(bei)否(fou)，家(jia)紡(fang)巨(ju)頭(tou)“內(nei)鬥(dou)”惡(e)化(hua)！昔(xi)日(ri)盟(meng)友(you)反(fan)目(mu)成(cheng)仇(chou)，去(qu)年(nian)巨虧(kui)4億(yi)

股(gu)東(dong)大(da)會(hui)上(shang)8项议案7项被否，家纺巨头夢(meng)潔(jie)股份(fen)（002397.SZ）到(dao)底(di)發(fa)生(sheng)了(le)什(shen)麽(me)？

5月(yue)28日晚(wan)，深(shen)交(jiao)所(suo)對(dui)梦洁股份下(xia)发關(guan)註(zhu)函(han)，深交所圍(wei)繞(rao)股东大会议案被否原(yuan)因(yin)、是(shi)否存(cun)在(zai)股權(quan)之(zhi)爭(zheng)、公(gong)司(si)“三(san)会”機(ji)制(zhi)能(neng)否正(zheng)常(chang)運(yun)行(xing)等(deng)問(wen)題(ti)要(yao)求(qiu)梦洁股份作(zuo)出(chu)說(shuo)明(ming)。

此(ci)前(qian)，5月26日，梦洁股份召(zhao)開(kai)年度(du)股东大会審(shen)议8项议案，其(qi)中(zhong)7项议案未(wei)獲(huo)通(tong)過(guo)。從(cong)股东結(jie)構(gou)及(ji)持(chi)有(you)表(biao)決(jue)权比(bi)例(li)來(lai)看(kan)，在股东大会上投(tou)出1.496亿票(piao)棄(qi)权票以(yi)及1.5亿票反对票的(de)关鍵(jian)人(ren)物(wu)，是去年新(xin)上位(wei)的實(shi)控(kong)人李(li)國(guo)富(fu)，其所控制的長(chang)沙(sha)金(jin)森(sen)新能源(yuan)有限(xian)公司（以下簡(jian)稱(cheng)“金森新能源”）是梦洁股份的第(di)壹(yi)大股东（擁(yong)有表决权）。

梦洁股份股权结构（部(bu)分(fen)），圖(tu)源：企(qi)查(zha)查

讓(rang)人意(yi)外(wai)的是，早(zao)在4月27日，上述(shu)8项议案在董(dong)事(shi)会和(he)監(jian)事会上已(yi)获通过。其中，董事会审议的7项议案均(jun)以10票贊(zan)成、0票反对、1票弃权的表决结果(guo)获通过，监事会审议3项议案（2项议案需(xu)董事会审议）均以3票同(tong)意、0票反对、0票弃权获通过。

另(ling)據(ju)媒(mei)體(ti)報(bao)道(dao)，梦洁股份董事、董秘(mi)李軍(jun)在股东大会会後(hou)曾(zeng)对記(ji)者(zhe)表示(shi)：“此前董事会這(zhe)7项议案都(dou)通过了，現(xian)在年度股东大会金森新能源又(you)投弃权票（或(huo)反对票），如(ru)此行為(wei)实在理(li)解(jie)不(bu)了。”

5月30日，对於(yu)董事会和股东大会上相(xiang)关议案不同投票结果的原因，時(shi)代(dai)周(zhou)报记者致(zhi)電(dian)梦洁股份證(zheng)券(quan)部，工(gong)作人員(yuan)回(hui)應(ying)称，“公司正在準(zhun)備(bei)对深交所关注函的回復(fu)，一切(qie)以未来公告(gao)披(pi)露(lu)的内容(rong)为准”。

梦洁家纺成立(li)于1956年，距(ju)今(jin)已有67年的歷(li)史(shi)，在家纺行業(ye)中是真(zhen)正的元(yuan)老(lao)和巨头。然(ran)而(er)令(ling)人唏(xi)噓(xu)的是，67歲(sui)的梦洁股份，卻(que)陷(xian)入(ru)了新老实控人内斗不斷(duan)恶化的“噩(e)梦”。

又見(jian)股东“内斗”？

据《2022年年度股东大会决议公告》，5月26日，梦洁股份召开2022年年度股东大会，会上遞(di)交审议了8项议案，其中7项未获通过，僅(jin)1项获通过。

公告顯(xian)示，对于《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告及其摘(zhai)要》《2022年度財(cai)務(wu)决算(suan)报告》《2022年度利(li)潤(run)分配(pei)預(yu)案》《关于未彌(mi)補(bu)亏損(sun)達(da)到实收(shou)股本(ben)總(zong)額(e)三分之一的议案》等6项议案，弃权票为149,625,910票，占(zhan)參(can)加(jia)会议有表决权股份总數(shu)的82.95%，由(you)于弃权票超(chao)过出席(xi)会议所有股东所持股份的50%，最(zui)終(zhong)未获股东大会审议通过。

另外，对于《关于为控股子(zi)公司申(shen)請(qing)銀(yin)行綜(zong)合(he)授(shou)信(xin)提(ti)供(gong)擔(dan)保(bao)的议案》，反对票为150,435,710票，占参加会议有表决权股份总数的83.40%，由于反对票超过出席会议所有股东所持股份的50%，最终也(ye)未获股东大会审议通过。

而股东大会审议通过的议案为《关于回購(gou)注銷(xiao)2021年股票期(qi)权與(yu)限制性(xing)股票激(ji)勵(li)計(ji)劃(hua)部分限制性股票的议案》，同意179,566,205票，占参加会议有表决权股份总数的99.55%。

时代周报记者了解到，前6项的弃权票数（149,625,910票）与梦洁股份股东金森新能源及一致行動(dong)人持有的表决权股份数量(liang)相一致。

图源：梦洁股份公告

5月12日，梦洁股份发布(bu)公告称，公司拥有表决权第一大股东金森新能源持有的公司部分股份被法(fa)院(yuan)司法凍(dong)结，占其合计所持股份比例为40.21%。

公告還(hai)显示，李建(jian)偉(wei)、李菁(jing)將(jiang)其持有合计7262.59萬(wan)股公司股份对应的表决权委(wei)托(tuo)給(gei)金森新能源行使(shi)，金森新能源实際(ji)控制的拥有表决权的股份数量約(yue)为1.496亿股，占梦洁股份总股本的19.85%，金森新能源为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，李国富为梦洁股份的实际控制人。

需注意的是，2022年6月，梦洁股份发生公司控制权變(bian)动事宜(yi)。

2022年6月29日，梦洁股份发布《关于控制权擬(ni)发生变更(geng)暨(ji)权益(yi)变动的提示性公告》。据公告，梦洁股份原实控人姜(jiang)天(tian)武(wu)、股东李建伟、李菁、張(zhang)愛(ai)純(chun)拟将其持有合计7700万股公司股份轉(zhuan)让给金森新能源，占梦洁股份总股本的10.17%。同时，李建伟、李菁拟将其剩(sheng)余(yu)合计7262.59万股公司股份对应的表决权委托给金森新能源行使，占梦洁股份总股本9.60%，姜天武拟放(fang)弃其剩余1.01亿股公司股份对应的表决权，占梦洁股份总股本的13.36%。

上述股权转让后，金森新能源拥有1.496亿股公司股份对应的表决权，占梦洁股份总股本的19.77%，成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东；李国富实际可(ke)支(zhi)配金森新能75.4099%的表决权，为金森新能源的控股股东，成为梦洁股份新的实际控制人。

2022年8月12日，梦洁股份公告称，上述股权变更过戶(hu)登(deng)记手(shou)續(xu)已辦(ban)理完(wan)畢(bi)。

据了解，上述股权交易(yi)发生的背(bei)景(jing)是2021年因觸(chu)发了梦洁股份定(ding)增(zeng)兜(dou)底協(xie)议约定的差(cha)额补足(zu)義(yi)务，姜天武等股东形(xing)成了定增兜底債(zhai)务3.60亿元（以下简称“兜底债务”）。为籌(chou)集(ji)还债資(zi)金，在尋(xun)求其他(ta)方(fang)式(shi)融(rong)资無(wu)果的情(qing)況(kuang)下，姜天武等股东与金森新能源股东李国富等人会面(mian)寻求融资，並(bing)达成股份转让协议及表决权委托和放弃协议。

由此可以看出，新的大股东金森新能源和实控人李国富为原实控人姜天武一手主(zhu)導(dao)引(yin)進(jin)的。

在关注函裏(li)，深交所要求梦洁股份说明对本次(ci)股东大会相关议案投弃权票的主要股东情况，同时在公司函詢(xun)相关股东的基(ji)礎(chu)上，逐(zhu)项说明相关股东对议案投出弃权票的具(ju)体原因。

同时，深交所还明確(que)要求梦洁股份说明公司是否存在股权之争，相关事项是否将导致公司股东大会无法形成有效(xiao)决议，并说明可能存在的風(feng)險(xian)及公司的应对措(cuo)施(shi)。

董事質(zhi)疑(yi)审计工作

值(zhi)得(de)一提的是，在4月27日召开的董事会会议中，投出唯(wei)一一票弃权票的董事正是金森新能源提名(ming)派(pai)駐(zhu)的董事陳(chen)洁。

由此可见，梦洁股份新老实控人对公司治(zhi)理存在分歧(qi)。

据4月29日披露的《关于部分董事对定期报告有異(yi)议的说明公告》，陈洁彼(bi)时在董事会上表示，“本人于2023年2月3日新任(ren)公司董事。但(dan)是公司管(guan)理層(ceng)、董事会秘書(shu)、原董事长借(jie)口(kou)各(ge)種(zhong)理由对本人欲(yu)了解公司情况設(she)置(zhi)各种障(zhang)礙(ai)。截(jie)止(zhi)年度董事会召开前，董事会秘书不仅沒(mei)有主动安(an)排(pai)其本人或公司管理层向(xiang)新任董事介(jie)紹(shao)公司經(jing)營(ying)及财务情况，而且(qie)在本人多(duo)次催(cui)促(cu)之后，仍(reng)然拖(tuo)延(yan)提供公司相关资料(liao)。”

“公司2022年度的审计工作不符(fu)合审计程(cheng)序(xu)”，陈洁还直(zhi)言(yan)，“在信息(xi)缺(que)失(shi)，资料不齊(qi)全(quan)，且董事会秘书仅提前一天时間(jian)提供会议资料的情况下，本人无法正常合理的履(lv)行職(zhi)責(ze)，无法在这么短(duan)时间内对年报等相关议案做(zuo)出审慎(shen)的判(pan)断。”

财报显示，2021-2022年，梦洁股份的营业收入分別(bie)为24.63亿元、20.33亿元，歸(gui)母(mu)凈(jing)利润分别为-1.56亿元、-4.48亿元，业績(ji)恶化明显，且連(lian)续兩(liang)個(ge)年度陷入亏损狀(zhuang)態(tai)。

陈洁还指(zhi)出，“公司没有安排会计師(shi)事务所与公司治理层事前溝(gou)通，本人没有收到和看到《2022年审计计划书》；没有被告知(zhi)年度审计注意的事项，无法获知公司是否存在关聯(lian)交易、有没有资產(chan)（核(he)销）處(chu)置、有没有计提減(jian)值准备等等，直至(zhi)4月25日下午(wu)收到《审计报告初(chu)稿(gao)》；4月26日上午收到《2022年年度报告》初稿；且我(wo)們(men)一直没有收到任何(he)书面的公司或治理层与审计会计师的沟通意见。”

对此，陈洁表示，“本人作为公司董事无法保证2022年年度报告的真实、准确、完整(zheng)、不存在虛(xu)假(jia)记載(zai)、誤(wu)导性陈述或重(zhong)大遺(yi)漏(lou)。本著(zhe)对全体股东負(fu)责、对自(zi)己(ji)负责的态度，本人对梦洁股份2022年年度报告持保留(liu)意见，并与年报有关的议案均投弃权票。”

在2022年年度股东大会上，在未获通过的7项议案中，陈洁背后的金森新能源也分别投出6票弃权票和1票反对票。

对此，深交所在关注函中要求梦洁股份，針(zhen)对董事陈洁对2022年年度报告有关议案投弃权票并提出的异议，说明是否存在年度董事会召开程序不符合規(gui)定、未按(an)照(zhao)要求通知其参加專(zhuan)业委员会等异议事项，在此基础上核查说明公司“三会”机制能否正常运行，是否影(ying)響(xiang)公司的正常生产经营，是否会导致公司信息披露或规範(fan)运作方面存在重大缺陷；如是，请说明詳(xiang)情及公司已采(cai)取(qu)或拟采取的应对措施。

与陈洁的意见所不同，梦洁股份的董事长姜天武、主管会计工作负责人李雲(yun)龍(long)及会计机构负责人(会计主管人员)李云龙則(ze)在2022年年报中聲(sheng)明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

值得一提的是，梦洁股份的董事长姜天武、副(fu)董事长李菁、董事李建伟先(xian)生、董秘李军、股东张爱纯曾因非(fei)经营性资金占用(yong)的違(wei)规行为遭(zao)证监会处罰(fa)。

2022年12月23日，梦洁股份收到证监会湖(hu)南(nan)监管局(ju)下发的《行政(zheng)处罚决定书》（[2022]11號(hao)）。

《行政处罚决定书》显示，2021年度，梦洁股份通过员工、供应商(shang)、设立基金等渠(qu)道，以转賬(zhang)、支付(fu)基金管理費(fei)、股权投资等方式，由姜天武、李菁、李军、李建伟、张爱纯共(gong)同形成非经营性资金占用，发生额合计为11,598万元。2022年一季(ji)度，梦洁股份通过员工、子公司资金周转等方式，由姜天武、李菁、李军、李建伟、张爱纯共同形成非经营性资金占用，发生额合计为1,800万元。上述资金占用构成非经营性关联交易。

对于梦洁股份的违规操(cao)作，梦洁股份原实控人姜天武組(zu)織(zhi)指使从事违法行为，未配合上市(shi)公司履行信息披露义务，构成《证券法》第一百(bai)九(jiu)十(shi)七(qi)條(tiao)第一款(kuan)所述“指使”的违法行为。同时，姜天武作为梦洁股份董事长授意实施资金占用行为，副董事长李菁、董事会秘书李军指使并实施了非经营性资金占用，未按规定予(yu)以披露，均是直接(jie)负责的主管人员。证监会湖南监管局依(yi)法均对上述人员给予警(jing)告，并处以罚款。

需注意的是，除(chu)了上文(wen)提及姜天武曾因定增形成兜底债务外，新的大股东金森新能源同樣(yang)出现债务问题。

5月12日，梦洁股份发布《关于拥有表决权第一大股东部分股份被司法冻结的公告》称，拥有表决权第一大股东金森新能源与林(lin)可可簽(qian)署(shu)了《借款协议》，因金森新能源未能按《借款协议》约定及时足额向林可可支付借款利息，林可可向法院申请进行訴(su)前财产保全，金森新能源被司法冻结的股份数量为6016.7万股，占其所持股份比例为78.14%，占梦洁股份总股本比例为7.98%。

5月30日，就(jiu)金森新能源股权被冻结的进展(zhan)情况及会否影响公司股权结构和控制权的问题，梦洁股份证券部工作人员接受(shou)时代周报记者采訪(fang)时表示，“这个无法告知，如果股权有变动的話(hua)，公司会有相关公告披露，一切以公告内容为准”。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看更多

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