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證(zheng)券(quan)代(dai)碼(ma)：300691 证券簡(jian)稱(cheng)：联合光电 公告編(bian)號(hao)：2023-041

中山联合光电科技股份有限公司

第三届董事会第13次临时会议决议公告

本(ben)公司及(ji)董事会全(quan)體(ti)成(cheng)員(yuan)保(bao)证公告內(nei)容(rong)的(de)真(zhen)實(shi)、準(zhun)確(que)和(he)完(wan)整(zheng)，沒(mei)有虛(xu)假(jia)記(ji)載(zai)、誤(wu)導(dao)性(xing)陳(chen)述(shu)或(huo)者(zhe)重(zhong)大(da)遺(yi)漏(lou)。

壹(yi)、董事会会议召(zhao)開(kai)情(qing)況(kuang)

1、中山联合光电科技股份有限公司（以(yi)下(xia)简称“公司”）第三届董事会第13次临时会议通(tong)知(zhi)於(yu)2023年(nian)7月(yue)4日(ri)以电子(zi)郵(you)件(jian)的方(fang)式(shi)送(song)達(da)給(gei)各(ge)位(wei)董事，並(bing)抄(chao)送给各位監(jian)事及高(gao)級(ji)管(guan)理(li)人(ren)员。

2、公司于2023年7月7日以通訊(xun)表(biao)决的方式召开第三届董事会第13次临时会议。本次董事会会议應(ying)到(dao)董事6人，实到董事6人。

3、本次董事会会议由(you)公司董事長(chang)龔(gong)俊(jun)強(qiang)先(xian)生(sheng)主(zhu)持(chi)，公司监事及高级管理人员均(jun)列(lie)席(xi)了(le)本次董事会。

4、本次董事会会议的召开符(fu)合《中華(hua)人民(min)共(gong)和國(guo)公司法(fa)》和《公司章(zhang)程(cheng)》等(deng)相(xiang)關(guan)法律(lv)、法規(gui)及规範(fan)性文(wen)件的规定(ding)，表决形(xing)成的决议合法、有效(xiao)。

二(er)、董事会会议審(shen)议情况

1、以6票(piao)同(tong)意(yi)，0票反(fan)對(dui)，0票棄(qi)權(quan)，审议并通過(guo)了关于《調(tiao)整2020年股票期(qi)权與(yu)限制(zhi)性股票激(ji)勵(li)計(ji)劃(hua)、2021年限制性股票激励计划相关事項(xiang)》的议案(an)。

公司獨(du)立(li)董事对本议案事项發(fa)表了同意的独立意見(jian)。廣(guang)東(dong)信(xin)达律師(shi)事務(wu)所(suo)出(chu)具(ju)了專(zhuan)项法律意见書(shu)。根(gen)據(ju)公司2020年第二次临时股东大会、2021年第3次临时股东大会的授(shou)权，本议案所涉(she)调整屬(shu)于股东大会对董事会授权范圍(wei)内的事项，無(wu)需(xu)再(zai)次提(ti)交(jiao)股东大会审议。

具体詳(xiang)情請(qing)见与本公告同日在(zai)巨(ju)潮(chao)資(zi)讯網(wang)（http://www.cninfo.com.cn/）披(pi)露(lu)的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-043）。

2、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《2021年限制性股票激励计划預(yu)留(liu)授予(yu)部(bu)分(fen)第一個(ge)歸(gui)属期归属條(tiao)件部分成就(jiu)及作(zuo)廢(fei)部分第二類(lei)限制性股票》的议案。

公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。广东信达律师事务所出具了专项法律意见书。独立財(cai)务顧(gu)問(wen)深(shen)圳(zhen)價(jia)值(zhi)在線(xian)信息(xi)科技股份有限公司出具了独立财务顾问報(bao)告。根据公司2021年第3次临时股东大会的授权，本议案属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。

具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-044）。

3、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《在建(jian)募(mu)集(ji)资金(jin)投(tou)资项目(mu)重新(xin)論(lun)证并延(yan)期》的议案。

公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。保薦(jian)機(ji)構(gou)安(an)信证券股份有限公司发表了专项核(he)查(zha)意见。本议案属于董事会决策(ce)权限内的事项，无需提交股东大会审议。

具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于在建募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-045）。

三、備(bei)查文件

公司第三届董事会第13次临时会议决议。

特(te)此(ci)公告。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二三年七(qi)月七日

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2023-042

中山联合光电科技股份有限公司

第三届监事会第8次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第8次临时会议通知于2023年7月4日以电子邮件的方式送达给各位监事。

2、公司于2023年7月7日以通讯表决的方式召开第三届监事会第8次临时会议。本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

3、本次监事会会议由监事会主席潘(pan)华女(nv)士(shi)主持。

4、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。

經(jing)認(ren)真审核，监事会认為(wei)：由于公司2022年度(du)权益(yi)分派(pai)的实施(shi)，董事会根据公司股东大会的授权及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草(cao)案修(xiu)訂(ding)稿(gao)）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项進(jin)行(xing)调整，调整程序(xu)合法合规，不(bu)存(cun)在損(sun)害(hai)公司及全体股东利(li)益的情况。綜(zong)上(shang)，监事会同意本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-043）。

2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。

经认真审核，监事会认为：公司2021年激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已(yi)部分成就，相关归属安排(pai)符合《上市(shi)公司股权激励管理辦(ban)法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。经对本次可(ke)实際(ji)归属的21名(ming)激励对象(xiang)名單(dan)进行核查，該(gai)21名激励对象的归属资格(ge)合法有效，滿(man)足(zu)《2021年限制性股票激励计划（草案）》中設(she)定的预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期的归属条件。本次作废2021年激励计划部分未(wei)满足归属条件的限制性股票事项亦(yi)符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本议案事项的审批(pi)程序合法合规，决议合法有效，不存在损害公司、股东或者激励对象权益的情形。

具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-044）。

3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了关于《在建募集资金投资项目重新论证并延期》的议案。

经认真审核，监事会认为：公司本次在建募投项目重新论证并延期，充(chong)分考(kao)慮(lv)了募投项目建设进度的实际情况，不存在變(bian)相改(gai)变募集资金用(yong)途(tu)和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施產(chan)生实質(zhi)性影(ying)響(xiang)，符合《上市公司监管指(zhi)引(yin)第 2号——上市公司募集资金管理和使(shi)用的监管要(yao)求(qiu)》、《深圳证券交易(yi)所創(chuang)業(ye)板(ban)股票上市规則(ze)（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自(zi)律监管指引第2号——创业板上市公司规范運(yun)作》等有关规定。

具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于在建募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-045）。

三、备查文件

公司第三届监事会第8次临时会议决议。

特此公告。

中山联合光电科技股份有限公司

监事会

二〇二三年七月七日

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2023-044

中山联合光电科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特別(bie)提示(shi)：

1、公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的激励对象共计21人，可归属的限制性股票數(shu)量(liang)为165,032股，占(zhan)截(jie)至(zhi)2023年6月30日公司總(zong)股本比(bi)例(li)的0.06%；本期未能(neng)满足归属条件的24,968股第二类限制性股票將(jiang)直(zhi)接(jie)作废處(chu)理；

2、本次归属的第二类限制性股票在相关手(shou)續(xu)办理完後(hou)、上市流(liu)通前(qian)，公司将发布(bu)相关提示性公告，敬(jing)请投资者註(zhu)意。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联合光电”）于2023年7月7日召开第三届董事会第13次临时会议及第三届监事会第8次临时会议，审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。鑒(jian)于公司将于2023年7月11日进入(ru)2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票的第一个归属期，公司根据归属条件的实际达成情况，对本期第二类限制性股票的归属及作废情况履(lv)行了相关审议程序及具体安排。現(xian)将有关情况公告如(ru)下：

一、2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）第二类限制性股票激励计划简述

（一）標(biao)的股票來(lai)源(yuan)

公司向(xiang)激励对象定向发行本公司A股普(pu)通股股票。

（二）第二类限制性股票激励对象及擬(ni)授出权益分配(pei)情况

■

（三）第二类限制性股票激励计划的归属安排

本激励计划首(shou)次授予的第二类限制性股票自授予之(zhi)日起(qi)12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且(qie)在激励对象满足相应归属条件后按(an)約(yue)定比例分次归属，归属日必(bi)須(xu)为本激励计划有效期内的交易日，但(dan)下列期間(jian)内不得(de)归属：

（1）公司定期报告公告前30日内，因(yin)特殊(shu)原(yuan)因推(tui)遲(chi)年度报告、半(ban)年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算(suan)，至公告前1日；

（2）公司业績(ji)预告、业绩快(kuai)报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其(qi)衍(yan)生品(pin)種(zhong)交易价格产生較(jiao)大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依(yi)法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他(ta)期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应當(dang)披露的交易或其他重大事项。

首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

■

若(ruo)预留部分在2021年授予，则预留部分各批次归属比例安排与首次授予部分一致(zhi)；若预留部分在2022年授予，则预留部分各批次归属比例安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而(er)不能申(shen)请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失(shi)效。

激励对象已獲(huo)授但尚(shang)未归属的限制性股票由于资本公積(ji)金轉(zhuan)增(zeng)股本、送股等情形增加(jia)的股份同时受(shou)归属条件约束(shu)，且归属之前不得转讓(rang)、用于擔(dan)保或償(chang)還(hai)債(zhai)务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同樣(yang)不得归属，作废失效。

（四(si)）第二类限制性股票归属的业绩考核要求

1、公司層(ceng)面(mian)的业绩考核要求：

本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每(mei)个会计年度考核一次，首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

①若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致；

②若预留部分在2022年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

■

按照(zhao)以上业绩指标，各期归属比例与考核期考核指标完成率(lv)相掛(gua)鉤(gou)，具体挂钩方式如下：

■

注：1、上述“凈(jing)利潤(run)”指经审计的上市公司合并报表后的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔(ti)除(chu)公司2020年股票期权与限制性股票激励计划及本次激励计划股份支(zhi)付(fu)費(fei)用影响的数值。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预測(ce)和实质承(cheng)諾(nuo)。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效，不得遞(di)延至下期归属。

2、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属前一年的考核結(jie)果(guo)确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“優(you)秀(xiu)”、“良(liang)好(hao)”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期。

二、2021年激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年8月20日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘(zhai)要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

2、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年8月24日起至2021年9月2日。在公示期间，公司监事会未收(shou)到与本次激励计划拟激励对象有关的任(ren)何(he)異(yi)议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况說(shuo)明(ming)及核查意见》。

3、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕(mu)信息知情人及首次授予激励对象買(mai)賣(mai)公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

5、公司于2021年11月5日披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登(deng)记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期为2021年11月8日。

6、2022年4月23日，公司第三届董事会第五(wu)次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解(jie)除限售(shou)期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注銷(xiao)部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回(hui)購(gou)注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

7、2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案及关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

8、2022年7月12日至2022年7月21日，公司对2021年激励计划预留授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与2021年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2022年7月21日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

9、2022年12月29日，公司第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。

10、2023年4月21日，公司第三届董事会第八(ba)次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。

11、2023年7月7日，公司第三届董事会第13次临时会议和第三届监事会第8次临时会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。

三、关于2021年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就的说明

（一）归属期

根据《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”的规定，公司向激励对象预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最(zui)后一个交易日当日止(zhi)，可申请归属所获总量的50%。

公司预留授予第二类限制性股票的授予日为2022年7月11日。因此，公司2021年激励计划预留授予的第二类限制性股票将于2023年7月11日进入第一个归属期。

（二）满足归属条件情况的说明

根据《激励计划（草案）》规定及公司2021年第3次临时股东大会授权，公司董事会认为2021年激励计划预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已部分成就，现就归属条件达成情况说明如下：

■

综上所述，董事会认为公司2021年激励计划设定的预留授予部分第一个归属期的归属条件已经部分成就，本次可实际归属比例为86.86%。根据公司2021年激励计划的归属安排，预留授予部分第一个归属期公司21名激励对象可实际归属的限制性股票共计165,032股。公司将按照相关规定办理预留授予部分第一个归属期归属的相关事宜(yi)。

四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差(cha)异的说明

1、公司于2022年12月29日召开第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议，审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案，公司对2021年激励计划预留授予部分因个人原因離(li)職(zhi)的原2名激励对象已获授但尚未归属的50,000股第二类限制性股票进行了作废处理。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2022-106）。

2、公司于2023年4月21日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司对2021年激励计划中预留授予的1名离职激励对象已获授但尚未解鎖(suo)的94,000股第一类限制性股票进行了回购注销，对另(ling)1名离职激励对象已获授但尚未归属的20,000股第二类限制性股票进行了作废处理。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-024）、《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2023-034）。

3、鉴于公司2022年年度权益分派实施已完成，公司于2023年7月7日召开第三届董事会第13次临时会议和第三届监事会第8次临时会议，审议关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案，经审议通过后，公司2021年激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期的授予价格将调整为7.06元(yuan)/股。

基(ji)于上述，公司2021年激励计划预留授予的第一类限制性股票的第一个解除限售期不存在可解除限售股票的情况；预留授予的第二类限制性股票的第一个归属期符合归属条件的激励对象人数由24名调整为21名，实际可归属第二类限制性股票共计165,032股，授予价格为7.06元/股。

除上述情况外(wai)，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

五、本次限制性股票归属的安排

1、授予日：2022年7月11日。

2、第一个归属期：2023年7月11日。

3、归属数量：165,032股。

4、归属人数：21人。

5、授予价格：7.06元/股。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

7、预留授予部分本次可实际归属对象及数量分配情况如下：

■

注：2021年激励计划预留授予部分本次可实际归属的21名激励对象均不属于公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。

六(liu)、本次作废部分第二类限制性股票的原因、数量

根据公司《激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于公司2021年激励计划中预留授予部分第一个归属期可实际归属比例为86.86%，即(ji)165,032股。第一个归属期内由于公司层面业绩考核条件未满足全部归属条件的剩(sheng)余(yu)不得归属的第二类限制性股票共24,968股，该部分已获授尚未归属的第二类限制性股票将由公司統(tong)一进行作废处理。

上述公司2021年激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票事项已取(qu)得公司2021年第3次临时股东大会的授权，无须再次提交股东大会审议。

七、本次归属及作废事项对公司的影响

公司本次对2021年激励计划中预留授予部分满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属安排及作废未能满足归属条件的限制性股票相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南(nan)第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。

公司根据《企(qi)业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融(rong)工(gong)具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允(yun)价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新評(ping)估(gu)，公司将在授予日至归属日期间的每个资产負(fu)债表日，根据最新取得的可归属的人数变動(dong)、业绩指标完成情况等后续信息，修正(zheng)预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服(fu)务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待(dai)期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应攤(tan)销。

本次实际可归属限制性股票165,032股，总股本将增加，并影响和摊薄(bo)公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务狀(zhuang)况和经營(ying)成果产生重大影响。

本次归属及作废限制性股票事项不会对公司股权结构产生重大影响，相关事项手续办结后，公司股权分布仍(reng)具备上市条件；本次归属及作废事项也(ye)不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在影响公司管理團(tuan)隊(dui)的勤(qin)勉(mian)盡(jin)职和穩(wen)定性的情形。公司管理团队将繼(ji)续认真履行工作职責(ze)，尽力(li)为股东创造(zao)价值。

八、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属安排及作废部分第二类限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次可归属限制性股票的21名激励对象满足归属条件，激励对象主体资格合法、有效；公司对未能满足归属条件的第二类限制性股票进行作废处理，也符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次归属安排及作废部分第二类限制性股票事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司为2021年激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期的21名在职激励对象办理共计165,032股限制性股票的归属安排，并作废本归属期内未能满足归属条件的24,968股第二类限制性股票。

九(jiu)、监事会的核查意见

经认真审核，监事会认为：公司2021年激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已部分成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废2021年激励计划部分未满足归属条件的限制性股票事项亦符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本议案事项的审批程序合法合规，决议合法有效，不存在损害公司、股东或者激励对象权益的情形。

十(shi)、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明

本次激励计划预留部分激励对象不包(bao)含(han)董事、高级管理人员、持股5%以上的股东。

十一、法律意见书结论性意见

广东信达律师事务所律师发表法律意见如下：

公司2021年激励计划归属及作废相关事项已取得必要的批准与授权，《2021年激励计划（草案）》设定的预留授予部分第一个归属期归属条件成就，本次归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定；本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。

十二、独立财务顾问意见

深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，联合光电本次归属的激励对象符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。联合光电本次归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十三、备查文件

1、第三届董事会第13次临时会议决议；

2、第三届监事会第8次临时会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第13次临时会议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书；

5、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二三年七月七日

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2023-043

中山联合光电科技股份有限公司

关于调整2020年股票期权与限制性

股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第三届董事会第13次临时会议及第三届监事会第8次临时会议，审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。鉴于公司2022年年度权益分派实施已完成，现对2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整（以下简称“本次调整”），现将本次调整的具体情况公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）

1、2020年6月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

同日，公司召开第二届监事会第十八次会议审议通过关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、关于《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见》的议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象进行核查并出具了意见。

2、2020年10月27日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于核查《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的议案，对本次激励计划的激励对象名单进行调整，并根据公司最新情况更(geng)新摊销测算及占总股本比例。公司独立董事对调整相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

3、公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2020年6月9日至2020年6月19日、2020年10月29日至2020年11月7日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2020年11月10日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2020年11月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于《公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》的议案、关于《制定公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过关于《向激励对象首次授予股票期权与限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

6、公司于2020年12月22日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，并于2020年12月24日完成授予登记。

7、2021年1月25日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过关于《向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的相关事项进行了核实。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

8、公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年1月26日至2021年2月4日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年2月6日披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

9、2021年10月22日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

10、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

11、2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。

12、2022年12月29日，公司第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。

13、2023年4月21日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。

14、2023年7月7日，公司第三届董事会第13次临时会议和第三届监事会第8次临时会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件部分成就及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。

（二）2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）

1、2021年8月20日公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于核实《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案。

3、公司对本次激励计划首次授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年8月24日起至2021年9月2日。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年9月4日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年9月9日，公司召开2021年第3次临时股东大会，审议通过关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项》的议案，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月9日，公司召开第三届董事会第2次临时会议和第三届监事会第2次临时会议，审议通过关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对首次授予相关事项发表了同意的独立意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

5、公司于2021年11月5日披露了《关于2021年限制性股票激励计划之第一类限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票上市日期为2021年11月8日。

6、2022年4月23日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案以及关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

7、2022年7月11日，公司第三届董事会第8次临时会议和第三届监事会第5次临时会议审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案及关于《向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留权益》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具法律意见书，独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

8、2022年7月12日至2022年7月21日，公司对2021年激励计划预留授予的激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与2021年激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2022年7月21日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

9、2022年12月29日，公司第三届董事会第12次临时会议和第三届监事会第7次临时会议审议通过了关于《注销部分股票期权及作废部分第二类限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。

10、2023年4月21日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了关于《回购注销部分限制性股票》的议案。

11、2023年7月7日，公司第三届董事会第13次临时会议和第三届监事会第8次临时会议审议通过了关于《调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。律师出具法律意见书。

二、本次调整事项说明

（一）调整原因

公司于2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过2022年度权益分派方案，具体内容为：“以截至公司2022年年度报告披露前一个交易日的公司总股本268,215,223股为基数（不含回购股份），拟向全体股东每10股派发现金股利人民幣(bi)1.00元（含稅(shui)），合计26,821,522.30元（含税）。自本公告披露之日起至利润分配方案实施前，若公司前述总股数由于期权激励对象自主行权、股份回购等情形而发生变化(hua)，公司每股现金分紅(hong)金額(e)仍将不变，现金分红总额将依据变化后的总股数进行确定，具体的分配金额总额将在利润分配实施公告中披露，剩余未分配利润结转至以后年度。本年度不送股，不进行资本公积金转增股本。”

自权益分派方案披露至实施前，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对897,000股不能解除限售的股权激励限制性股票办理了回购注销，且由于当前仍处于公司2020年股权激励计划股票期权自主行权期间，截至2023年6月6日，公司总股本为267,471,316股。根据2022年度权益分派方案设定的“若公司前述总股数由于期权激励对象自主行权、股份回购等情形而发生变化，公司每股现金分红金额仍将不变，现金分红总额将依据变化后的总股数进行确定”的原则，公司将以截至2023年6月6日的总股本267,471,316股为基数进行权益分派，維(wei)持每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），合计派发现金分红总金额26,747,131.60元（含税）。本次权益分派已于2023年6月15日实施完畢(bi)。

（二）具体调整内容

1、2020年激励计划

（1）首次授予股票期权行权价格的调整

根据《中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定：若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆(chai)細(xi)、配股或縮(suo)股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

a.调整依据

派息的调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

b.调整结果

公司首次授予股票期权的行权价格由15.08元/份调整为14.98元/份（P＝P0-V=15.08-0.10=14.98）。

（2）公司2020年激励计划首次授予的限制性股票、预留授予的限制性股票及股票期权均已全部解除限售/行权处理完毕，该部分限制性股票回购价格、股票期权行权价格不再作调整。

2、2021年激励计划

根据《中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做(zuo)相应的调整。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

（1）首次授予及预留授予第二类限制性股票授予价格的调整

a.调整依据

派息的调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

b.调整结果

公司2021年激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格由7.81元/股调整为7.71元/股（P＝P0-V=7.81-0.10=7.71）。

公司2021年激励计划预留授予第二类限制性股票的授予价格由7.16元/股调整为7.06元/股（P＝P0-V=7.16-0.10=7.06）。

（2）首次授予第一类限制性股票回购价格的调整

a.调整依据

派息的调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

b.调整结果

公司2021年激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格由7.81元/股调整为7.71元/股（P＝P0-V=7.81-0.10=7.71）。

（3）公司2021年激励计划预留授予第一类限制性股票已全部回购注销处理完毕，该部分限制性股票回购价格不再作调整。

3、根据公司2020年第二次临时股东大会、2021年第3次临时股东大会的授权，上述调整属于股东大会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

因公司2022年度权益分派方案实施完毕，公司对2020年激励计划首次授予股票期权的行权价格、2021年激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格、2021年激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格进行合理、必要的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整事项已取得必要的批准和授权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司的持续发展(zhan)，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

由于公司2022年年度权益分派的实施，公司调整2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项。经核查，独立董事认为公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整内容属于公司2020年第二次临时股东大会、2021年第3次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤(you)其是(shi)中小(xiao)股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司董事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整。经调整后，公司2020年激励计划首次授予股票期权行权价格为14.98元/份，2021年激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格为7.71元/股，2021年激励计划首次授予第二类限制性股票的授予价格为7.71元/股，2021年激励计划预留授予第二类限制性股票的授予价格为7.06元/股。

五、监事会的核查意见

经认真审核，监事会认为：由于公司2022年度权益分派的实施，董事会根据公司股东大会的授权及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，监事会同意本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

六、法律意见书结论性意见

广东信达律师事务所律师发表法律意见如下：

1、公司2020年激励计划调整事项已取得必要的批准与授权，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2020年激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

2、公司2021年激励计划调整事项已取得必要的批准与授权，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》的有关规定。

七、备查文件

1、第三届董事会第13次临时会议决议；

2、第三届监事会第8次临时会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第13次临时会议相关事项的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书；

5、广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

二〇二三年七月七日

证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2023-045

中山联合光电科技股份有限公司关于在建募集资金投资项目重新论证

并延期的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第三届董事会第13次临时会议及第三届监事会第8次临时会议，审议通过了关于《在建募集资金投资项目重新论证并延期》的议案。根据公司当前在建募投项目的建设进度和募集资金使用进度，在不改变募投项目实施主体、实施地(di)點(dian)、募集资金投资用途及投资规模(mo)的情况下，公司现拟对在建的2020年度向特定对象发行股票募投项目“新型(xing)顯(xian)示和智(zhi)能穿(chuan)戴(dai)产品智造项目”进行重新论证并延期，将该项目的建设周(zhou)期由30个月延长为48个月，即该募投项目建设完成时间（项目达到预定可使用状態(tai)日期）延期1.5年至2024年12月31日。

现将相关情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督(du)管理委(wei)员会出具的《关于同意中山联合光电科技股份有限公司向特定对象发行股票注冊(ce)的批復(fu)》（证监許(xu)可[2021]26号）核准，同意公司向特定对象发行A股股票39,223,781股，发行价格为12.11元/股（除权前），实际募集资金总额为人民币474,999,987.91元，扣(kou)除本次发行费用人民币7,845,142.24元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币467,154,845.67元。2021年12月14日认购资金驗(yan)资完成后，保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）在扣除相关费用后向公司指定賬(zhang)戶(hu)划转了认股款(kuan)。信永(yong)中和会计师事务所（特殊普通合夥(huo)）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2021年12月15日出具了《中山联合光电科技股份有限公司公开发行股份募集资金验资报告》（XYZH/2021SZAA20355号）。募集资金到账后，公司及其全资子公司中山联合光电显示技術(shu)有限公司（以下简称“显示技术”）对募集资金进行了专户存儲(chu)，并与保荐机构、存放(fang)募集资金的商(shang)业銀(yin)行簽(qian)署(shu)了《募集资金专户存储三方监管協(xie)议》。

二、募集资金投资项目情况

公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于项目如下：

■

三、部分募投项目结项情况

2022年1月，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《创业板2020年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》披露的募集资金使用计划，公司使用募集资金7,500.00萬(wan)元用于募投项目“偿还银行貸(dai)款”，该项目于2022年1月17日实施完毕。具体详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于募集资金使用进展情况的公告》（公告编号：2022-007）、《关于向特定对象发行股票部分募集资金专户注销完成的公告》（公告编号：2022-065）。

四、本次在建募投项目延期的情况和原因

（一）在建募投项目的基本情况

公司2020年度向特定对象发行股票募投项目“新型显示和智能穿戴产品智造项目”主要投资内容为生产设备、生产廠(chang)房(fang)及相关配套(tao)工程建设等。项目计划总投资49,586.00万元，其中建设投资总额44,586.00万元，流动资金5,000.00万元。该募投项目拟使用募集资金投入39,215.48万元，其余资金由公司自籌(chou)资金投入。项目建成达产后可实现年产1,800万套車(che)载鏡(jing)頭(tou)产品、200万套新型投影镜头产品以及58万套VR/AR一体机。项目原拟定的项目建设期为30个月。

（二）在建募投项目延期的具体情况

募投项目“新型显示和智能穿戴产品智造项目”建设期间，由于外部宏(hong)觀(guan)環(huan)境(jing)与调控(kong)政(zheng)策的影响，该项目在施工材(cai)料(liao)供(gong)应、交通运輸(shu)和用工等方面多(duo)次出现了阻(zu)礙(ai)或停(ting)滯(zhi)，致使项目施工进度放緩(huan)。2023年，受益于宏观调控政策的调整和优化，在地方政府(fu)等有关部門(men)的大力支持和在保证募投项目施工安全、建设质量的前提下，项目施工組(zu)全力趕(gan)进度、搶(qiang)工期,积極(ji)加快项目建设进度。縱(zong)使如此，仍難(nan)以彌(mi)補(bu)募投项目“新型显示和智能穿戴产品智造项目”在前兩(liang)年建设中的工期缺(que)口(kou)，项目整体建设进度及募集资金使用进度有所延缓。截至2023年6月30日，募投项目“新型显示和智能穿戴产品智造项目”已基本完成生产厂房主体、外墻(qiang)砌(qi)築(zhu)及外墙裝(zhuang)修，现正加快推进厂房内部装修、厂區(qu)綠(lv)化、消(xiao)防(fang)等配套设施建设、生产线及设备采(cai)买等工作。募投项目累(lei)计已支出募集资金7,426.84万元（含置(zhi)換(huan)金额，数据未经审计），占项目募集资金投资总额度的18.94%。

因此，公司在建的2020年度向特定对象发行股票募投项目“新型显示和智能穿戴产品智造项目”实施存在滞后情形，无法在原计划时间内达到预定可使用状态。公司根据行业监管形勢(shi)、项目实际建设情况及市場(chang)发展前景(jing)，经过謹(jin)慎(shen)研(yan)究(jiu)，为了维護(hu)全体股东和企业利益，决定将上述募投项目进行延期，具体为：将募投项目“新型显示和智能穿戴产品智造项目”的建设周期由30个月延长为48个月，即该募投项目建设完成时间（项目达到预定可使用状态日期）延期1.5年至2024年12月31日。

除上述延期调整外，募投项目“新型显示和智能穿戴产品智造项目”的实施主体、实施地点、募集资金投资用途及投资规模的情况等均不发生变更。公司及项目实施主体将嚴(yan)格按照有关规定，加快推进项目后续建设进度。

五、重新论证在建募投项目

根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定：超(chao)过最近(jin)一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否(fou)继续实施该项目。因此，公司对2020年度向特定对象发行股票募投项目“新型显示和智能穿戴产品智造项目”进行了重新论证。

（一）项目建设的必要性

1、主动順(shun)应光學(xue)镜头行业下遊(you)应用領(ling)域(yu)不斷(duan)拓(tuo)展的发展趨(qu)势，落(luo)实公司发展戰(zhan)略(lve)

近年来，新一輪(lun)科技和产业革(ge)命(ming)加速(su)興(xing)起，显示行业与5G、大数据等新一代信息技术不断发展和融合，在5G、人工智能（AI）、物(wu)联网（IoT）、元宇(yu)宙(zhou)等领域的发展帶(dai)动下，AR/VR、激光投影等新型显示应用领域有著(zhe)更加广闊(kuo)的市场空(kong)间。根据洛(luo)圖(tu)科技（RUNTO）最新发布的《全球(qiu)及中国大陸(lu)激光投影市场分析(xi)季(ji)度报告（Global and China Laser Projector Market Analysis Quarterly Report）》，2022年全球激光投影（包括(kuo)激光电視(shi)）市场出貨(huo)量为145万臺(tai)，同比增长24.4%；根据国际数据公司(IDC)发布的报告，2021年全球AR/VR总投资规模近125.4億(yi)美(mei)元，2022年已达近146.7亿美元,并有望(wang)在2026年增至747.3亿美元，五年复合增长率将达38.5%。此外，2022年全球AR/VR头戴设备出货量达880万台。在智能駕(jia)駛(shi)领域，隨(sui)着国家(jia)“十四五”规划的提出和推进，智能驾驶产业已然(ran)迎(ying)来发展的重大窗(chuang)口期和机遇(yu)期，根据共研产业咨(zi)詢(xun)（共研网）统计数据，近年来全球智能驾驶市场规模稳步(bu)增长，2016-2021年，全球智能驾驶市场规模從(cong)929.39亿元增长至1,835.25亿元，年复合增长率14.5%。随着智能驾驶技术的不断突(tu)破(po)及相关法律法规、基礎(chu)设施的完善(shan)，智能驾驶市场规模将有着巨大增长空间。

本募投项目的实施将使得公司能夠(gou)增强其在车载镜头和新型投影镜头领域的競(jing)爭(zheng)力，能够切(qie)入VR/AR应用领域，是公司在5G背(bei)景下进一步拓展光学镜头下游应用领域的重要舉(ju)措(cuo)，也是公司根据市场发展趋势作出的战略性布局(ju)。

2、豐(feng)富(fu)公司产品结构，不断提升(sheng)公司盈(ying)利能力

自设立以来，公司从手机镜头开始(shi)，不断开拓切入光学镜头新的应用领域。在這(zhe)个过程中，公司以市场为导向，充分关注市场动态，不断推出適(shi)应市场需求的新产品。

通过本次募投项目的建设，公司将引进一系(xi)列新设备、新工藝(yi)、新技术来增强其在车载镜头和新型投影镜头方面的竞争力，项目建成后将逐(zhu)步釋(shi)放产能，深化AR/VR业务布局，丰富公司新型显示产品线，提高产品规模量产能力，给公司带来更大的业绩增量。未来，公司的产品品类更加丰富、产品应用领域将得到进一步拓展、产品市场空间将更加广阔。

（二）项目建设的可行性

1、政策支持

作为光学与光电子行业中的基础性细分产业，光学镜头发展至今(jin)已是傳(chuan)统光学制造业与现代化信息技术相结合的产物，受自身(shen)及其下游应用领域产业政策的影响。精(jing)密(mi)光学技术和产品是当今前沿(yan)科技发展不可或缺的关鍵(jian)环節(jie)，政策对促(cu)进我(wo)国光学行业的科研创新及产业化提供了强有力的支持。

近年来，随着《中华人民共和国国民经濟(ji)和社(she)会发展第十四个五年规划和2035年遠(yuan)景目标綱(gang)要》、《中国安防行业"十四五"发展规划(2021-2025)》（中安协[2021]55号）、《2022年数字(zi)鄉(xiang)村(cun)发展工作要点》（国家发改委、工信部、農(nong)业农村部等五部门联合发布）、《“十四五”新型城(cheng)鎮(zhen)化实施方案》（发改规划〔2022〕960号）、《鼓(gu)励外商投资产业目錄(lu)（2022年版(ban)）》（商务部令(ling)2022年第52号）等鼓励性政策得陆续出台，有利于光学镜头产业下游视頻(pin)监控、影像(xiang)識(shi)别、人工智能、车载光学以及智慧(hui)家居(ju)、智慧城市、生物醫(yi)療(liao)、工业激光、光通信等行业的发展，擴(kuo)大了光学镜头产品的在新型显示、智能驾驶等领域的市场需求。

2、市场需求

在新型显示领域，公司的激光电视、智能投影、VR/AR一体机等产品已有成熟(shu)、稳定客(ke)户，未来随着下游客户切入新型显示产品市场的进程加快，公司主要产品及服务的市场空间将进一步扩大。随着5G进程的加速，5G网絡(luo)和通信技术的应用，VR/AR场景应用的一些(xie)痛(tong)点得到解决，未来VR/AR一体机及其相关光学元器(qi)件业务将得到快速发展。

智能驾驶领域，公司的车载镜头产品已进入到多家汽(qi)车厂商，获得了相关汽车厂商的认可，并对下游客户进行稳定供货。公司仍然在加大车载镜头的研发投入，不断增强产品竞争力。同时，公司也在积极拓展下游客户，壯(zhuang)大下游客户群(qun)体。公司下游客户在汽车产业与智能驾驶方面的布局，将为公司车载镜头产品提供良好的市场基础。

3、企业技术支撐(cheng)

公司是一家集光成像、光显示、光感(gan)知为核心(xin)技术的专业镜头、光电产品制造商及光学系统解决方案提供商。公司产品广泛(fan)应用于物联网视覺(jiao)视频监控、新型显示、智能驾驶、人工智能等领域。经过多年光学领域技术的沈(chen)澱(dian)和深耕(geng)，公司掌(zhang)握(wo)了光学镜头及光电产品的设计开发、超精密模具技术及智能制造技术，擁(yong)有光学防抖(dou)、超精密光学非(fei)球面、自由曲(qu)面、光波(bo)导等核心光学器件的核心技术，储备了AR/VR相关硬(ying)件产品的核心技术，如光波导、菲(fei)涅(nie)爾(er)透(tou)镜、pancake技术等，并已实现黑(hei)光全彩(cai)技术、快速聚(ju)焦(jiao)技术等多项首创领先技术。

作为元宇宙国内首批硬件制造商之一，公司在新型显示领域产品研发和技术创新上持续发力，在显示分辨(bian)率、显示效果、显示尺(chi)寸(cun)、显示能效等方面不断取得并尋(xun)求新突破，加快拓展显示领域细分市场，抓(zhua)住(zhu)市场爆(bao)发所带来的全新机遇，以保持并不断提高市场占有率为目标，追(zhui)求持续的高质量稳定发展。

在智能驾驶领域，依托(tuo)公司强大的光学技术储备，公司控股子公司中山联合汽车技术有限公司快速掌握了溫(wen)漂(piao)技术、雜(za)光技术、红外共焦技术、透霧(wu)技术、防水(shui)技术、防雾技术、鍍(du)膜(mo)技术、玻(bo)璃(li)非球面技术等，车载镜头等智能驾驶相关产品的量产能力与质量保障(zhang)能力不断提升。伴(ban)随着ADAS、车联网等技术的应用与普及，公司将持续积极探(tan)索(suo)智能驾驶领域的前沿技术和应用，加快促进技术、产品创新和新业务突破，进一步扩大市场份额。

4、其他环境支持

该募投项目的实施主体、实施地点均不存在重大不确定風(feng)險(xian)，项目建设不存在重大障碍，项目可行性未发生重大不利变化。

五、募集资金投资项目重新论证的结论

经过公司重新论证，公司认为在建的2020年度向特定对象发行股票募投项目“新型显示和智能穿戴产品智造项目”符合公司发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，公司决定将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注行业政策及市场环境变化，对募投项目的实施和募集资金使用情况进行持续监督，确保募投项目的合规、有序推进。

六、本次在建募投项目延期对公司的影响

本次在建募投项目延期，是公司根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目的建设内容、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常(chang)经营造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对募投项目建设进度的监督，确保募投项目顺利、高效实施。

七、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对在建募集资金投资项进行重新论证并作延期，未改变募投项目实施主体、实施地点、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。因此，独立董事一致同意公司本次对在建的2020年度向特定对象发行股票募投项目“新型显示和智能穿戴产品智造项目”进行重新论证并作延期的具体事项。

八、监事会的核查意见

经认真审核，监事会认为：公司本次在建募投项目重新论证并延期，充分考虑了募投项目建设进度的实际情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施产生实质性影响，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。

九、保荐机构核查意见

公司2020年度向特定对象发行股票保荐机构安信证券股份有限公司认为：公司本次在建募投项目重新论证并延期，充分考虑了募投项目建设进度的实际情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施产生实质性影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，该事项无需提交公司股东大会进行审议。综上所述，本保荐机构对公司本次在建募投项目重新论证并延期相关事项无异议。

十、备查文件

1、第三届董事会第13次临时会议决议；

2、第三届监事会第8次临时会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第13次临时会议相关事项的独立意见；

4、安信证券股份有限公司关于中山联合光电科技股份有限公司在建募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见。

中山联合光电科技股份有限公司

董事会

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