山东新华医疗器械股份有限公司第十届董事会第三十六次会议决议公告
山东新华医疗器械股份有限公司第十届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2023-037
山东新华医疗器械股份有限公司第十届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十届董事会第三十六次会议于2023年6月28日以书面或通讯方式通知全体董事，据此通知，会议于2023年7月7日在公司三楼会议室召开。会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事11名，实到11名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长王玉全先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于董事会换届的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第十届董事会提名，公司第十一届董事会候选人为：王玉全、王月永、李孝利、赵小利、周娟娟、张福泉、顾维军、潘爱玲、姜丽勇、黎元，其中：顾维军、潘爱玲、姜丽勇、黎元为独立董事候选人，独立董事候选人以上海证券交易所审核无异议为前提。
公司董事会换届后，第十一届董事会由王玉全、王月永、崔洪涛、李孝利、赵小利、周娟娟、张福泉、顾维军、潘爱玲、姜丽勇、黎元组成，其中崔洪涛先生为公司职工代表董事。
董事候选人及职工代表董事简历附后。
此议案需经公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于对公司控股子公司上海盛本包装材料有限公司增资的议案》
上海盛本包装材料有限公司（以下简称“上海盛本”）成立于2009年1月，注册资本为人民币600万元，其中新华医疗持股360万元，占其注册资本的60%；自然人陈晓民先生持股240万元，占其注册资本的40%。上海盛本主营业务为向制药生产企业的粉液双室袋产品生产、研发、测试等提供专用膜。
为提高上海盛本产能，提升公司制药装备板块核心竞争力，公司和陈晓民先生拟同时对上海盛本增资。本次增资价格以资产评估报告为基础确定，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《上海盛本包装材料有限公司拟增资扩股涉及的上海盛本包装材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（京坤评报字[2023]0064号），以2022年11月30日为评估基准日，上海盛本股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为4,007万元，最终评估结果已经国资管理单位备案确认。经上海盛本股东协商一致，本次增资前上海盛本100%股权作价4,000万元，在此基础上由新华医疗和陈晓民先生向上海盛本增资合计人民币6,260万元，其中公司增资6,000万元（900万元计入注册资本），陈晓民先生增资260万元（39万元计入注册资本）。增资完成后，上海盛本注册资本为1,539万元，其中新华医疗持股1,260万元，占其注册资本的81.87%；自然人陈晓民先生持股279万元，占其注册资本的18.13%。公司已将本次作价情况上报国资管理单位，最终作价以国资管理单位批复为准。
本次增资的标的公司为公司的控股子公司，本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司合并报表范围不会发生变更。本次增资的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次增资事项出具了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于收购下属子公司上海秉程医疗器械有限公司21.07%股权的议案》
上海秉程医疗器械有限公司（以下简称“上海秉程”）成立于2013年7月，注册资本为人民币1,500万元，其中新华医疗全资子公司山东新华医疗（上海）有限公司（以下简称“上海新华”）持股1,027.937万元，占其注册资本的68.53%；北京东方国为投资管理有限公司（以下简称“北京东方国为”）持股316.063万元，占其注册资本的21.07%；上海圆桐商务咨询合伙企业（有限合伙）持股156万元，占其注册资本的10.40%。上海秉程的经营范围为从事医疗器械（一类、二类、三类）（详见医疗器械经营企业许可证）的批发、进出口，商务信息咨询，市场营销策划，在生物科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
为了加强与上海秉程的协同作用，促进上海秉程的发展，上海新华拟收购北京东方国为持有的上海秉程21.07%的股权。
本次股权收购采用资产基础法对上海秉程股东全部权益价值进行评估，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《山东新华医疗（上海）有限公司拟股权收购涉及的上海秉程医疗器械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（京坤评报字[2023]0379号），以2023年2月28日为评估基准日，上海秉程股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为2,391.30万元，最终评估结果已经国资管理单位备案确认。经上海新华与北京东方国为协商，上海新华拟以人民币316万元收购北京东方国为持有的上海秉程21.07%的股权。此次收购完成后，上海新华持股1,344万元，占其注册资本的89.60%；上海圆桐商务咨询合伙企业（有限合伙）持股156万元，占其注册资本的10.40%。
本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司合并报表范围不会发生变更。本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于收购下属子公司苏州远跃工程科技有限公司1%股权的议案》
苏州远跃工程科技有限公司（以下简称“苏州远跃”）成立于2012年5月，注册资本为人民币5,000万元，其中公司持股4,950万元，占其注册资本的99%；公司控股子公司苏州浙远自动化工程技术有限公司（以下简称“苏州浙远”）持股50万元，占其注册资本的1%。苏州远跃的经营范围为制药、食品机械及配件的研发、生产、销售；制药食品自动化工程的施工及工程技术服务。
为有效利用苏州远跃现有土地和厂房完成专有技术产品的研发，进一步优化苏州远跃股权与业务发展协同性，提高决策效率，新华医疗拟收购苏州浙远持有的苏州远跃1%的股权。
本次股权收购采用资产基础法对苏州远跃股东全部权益价值进行评估，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《山东新华医疗器械股份有限公司拟股权收购涉及的苏州远跃工程科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（京坤评报字[2023]0380号），以2023年2月28日为评估基准日，苏州远跃股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为4,882.25万元，最终评估结果已经国资管理单位备案确认。经公司与苏州浙远协商，公司拟以人民币9.84万元收购苏州浙远持有的苏州远跃1%的股权。此次收购完成后，苏州远跃变更为新华医疗的全资子公司。
本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司合并报表范围不会发生变更。本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会拟作为召集人提议召开公司2023年第二次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年7月8日
附件：
董事候选人及职工代表董事简历
1.王玉全：男，汉族，1968年生，中共党员，高级经济师。历任新华手术器械有限公司总经理、党支部书记；新华医疗放射治疗诊疗事业部党支部书记、总经理兼放射诊疗设备厂厂长；新华医疗监事、副总经理、总经理、党委副书记。现任新华医疗董事长、党委书记；淄博市企业家协会、淄博市企业联合会常务副主席；山东省医药行业协会轮值会长。
2.王月永：男，汉族，1965 年生，高级会计师。历任山东财经大学讲师；山东证券交易中心总会计师；山东省东西结合信用担保有限公司副总裁；北京安联投资发展有限公司总裁助理。现任北京中圣博扬投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人；北京圣博扬投资管理有限公司执行董事兼总经理；山东得利斯食品股份有限公司独立董事；清大国华环境集团股份有限公司独立董事；北京碧水源科技股份有限公司独立董事；潜能恒信能源技术股份有限公司独立董事；中海油能源发展股份有限公司独立董事；新华医疗董事。
3.崔洪涛：男，汉族，1967年生，中共党员，高级工程师。历任新华手术器械有限公司总经理、党支部书记；公司手术器械本部总经理；新华医疗董事、党委委员、常务副总经理；公司手术产品事业部总经理、党总支书记。现任新华医疗党委副书记、工会主席、职工代表董事。
4.李孝利：男，汉族，1974 年生，中共党员，正高级会计师。历任山东能源集团澳大利亚公司副总经理、财务总监、执行董事、总经理；新华医疗财务总监；山东颐养健康集团融资租赁有限公司董事；山东颐养健康集团医疗有限公司董事、财务总监；山东颐养健康产业发展集团有限公司投资管理部副部长（主持工作）。现任山东颐养健康产业发展集团有限公司投资管理部部长；新华医疗董事；颐养健康发展集团有限公司董事长；海口鲁智置业有限公司董事；新华医疗（海南）有限公司监事。
5.赵小利：男，汉族，1969年生，中共党员，工程师。历任感染控制设备厂经理、主任工程师；新华医疗市场部副部长、部长；医院投资管理部总监；医疗服务事业部副总经理兼投资合作部总监；新华医院集团副总经理、总经理、党委书记。现任新华医疗董事、安全总监。
6.周娟娟：女，汉族，1980 年生，中共党员，注册会计师、税务师、高级会计师。历任内蒙古鲁阳节能材料有限公司财务总监；山东鲁阳节能材料股份有限公司成本主管；山东鸿嘉集团有限公司总经理助理、财务总监；福巢控股有限公司财务管理中心副总经理（主持工作）。现任新华医疗董事、财务总监。
7.张福泉：男，汉族，1963年生，中共党员，主任医师，教授，博士生导师。现任中国医学科学院北京协和医院放疗科主任，主任医师，教授，博士生导师；享受国务院特殊津贴；中国医学装备协会放射治疗装备技术分会会长、中国医师协会放疗专委会副会长、中华医学会放射肿瘤治疗学分会第九届副主任委员、北京市放射治疗质量控制与改进中心主任、中华肿瘤杂志编委、中华放射肿瘤杂志编委等。
8.顾维军：男，汉族，1967年生，北京交通大学工商管理硕士。历任中国医药对外贸易总公司部门经理；中国医药设备工程协会副会长兼秘书长；南京医药、千山药机、莱美药业、益佰制药等上市公司独立董事。现任中国医药设备工程协会常务副会长；现任新华医疗、山东药玻独立董事。
9.潘爱玲：女，汉族，1965年生，中共党员，经济学博士。历任山东大学管理学院助教、讲师、副教授；中国重汽、浪潮软件、晨鸣纸业、鲁泰纺织、登海种业独立董事。现任山东大学管理学院教授、投融资研究中心主任；山东大学资本运营与创新管理研究院院长（兼）；新华医疗、玲珑轮胎、三维化学、青农商行独立董事；晨鸣纸业监事；中国重汽财务有限公司董事。
10.姜丽勇：男，汉族，1976 年生，中共党员，研究生学历，法学硕士。历任中华人民共和国商务部条约法律司主任科员；中华人民共和国常驻世界贸易组织（WTO）代表团（瑞士日内瓦）三等秘书，山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事；北京国科恒通科技股份有限公司董事。现任北京市高朋律师事务所合伙人律师；新华医疗独立董事。
11.黎元：男，汉族，1965 年生，中共党员，博士、教授、博士生导师，主任医师。历任复旦大学附属华山医院北院影像科主任；上海精准医疗国际研究院院长；IHE China 第四届理事会理事长；复旦牛津脑功能磁共振研究所副所长；中国质量检验协会医学工程专委会执行会长；国家远程医疗与互联网医学中心医疗 5G 网络建设工作委员会副主任委员；工信部所属智慧医疗专业委员会常务委员；中华医学会放射学会磁共振学会委员；美国放射学会（ARRS）会员；《磁共振成像》、《中国 CT 和 MRI 杂志》、《罕少见病杂志》、《中国临床神经科学》编委。现任复旦大学附属华山医院影像科副主任、支部书记；新华医疗独立董事。
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2023-039
山东新华医疗器械股份有限公司
关于对控股子公司上海盛本包装材料有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资对象：山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)的控股子公司上海盛本包装材料有限公司（以下简称“上海盛本”）。
●增资金额：6,000万元人民币
一、交易概述
上海盛本成立于2009年1月，注册资本为人民币600万元，其中新华医疗持股360万元，占其注册资本的60%；自然人陈晓民先生持股240万元，占其注册资本的40%。上海盛本主营业务为向制药生产企业的粉液双室袋产品生产、研发、测试等提供专用膜。
公司于2023年7月7日召开第十届董事会第三十六次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司控股子公司上海盛本包装材料有限公司增资的议案》，本次增资价格以资产评估报告为依据，经上海盛本股东协商一致，本次增资前上海盛本100%股权作价4,000万元，在此基础上由新华医疗和陈晓民先生向上海盛本增资合计人民币6,260万元，其中公司增资6,000万元（900万元计入注册资本），陈晓民先生增资260万元（39万元计入注册资本）。增资完成后，上海盛本注册资本为1,539万元，其中新华医疗持股1,260万元，占其注册资本的81.87%；自然人陈晓民先生持股279万元，占其注册资本的18.13%。公司已将本次作价情况上报国资管理单位，最终作价以国资管理单位批复为准。
本次增资的标的公司为公司的控股子公司，本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司合并报表范围不会发生变更。本次增资的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次增资事项出具了同意的独立意见。
二、增资协议主体的基本情况
（一）增资方一：
1、公司名称：山东新华医疗器械股份有限公司
2、社会统一信用代码：91370000267171351C
3、地址：山东省淄博市高新技术产业开发区新华医疗科技园
4、法定代表人：王玉全
5、注册资本：46,687.4989万元人民币
6、公司类型：其他股份有限公司(上市)
7、营业期限：1993-04-18 至 无固定期限
8、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产；建设工程设计；建设工程施工；危险化学品经营；特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；实验动物笼具销售；机械设备研发；机械设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销售；光学仪器制造；电子测量仪器制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体压缩机械制造；终端计量设备销售；文化、办公用设备制造；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；文具制造；塑料制品制造；日用化学产品制造；纸制品制造；家用纺织制成品制造；电气设备修理；专用设备修理；汽车新车销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近一年一期的主要财务数据如下：
单位:元
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（二）增资方二：
1、姓名：陈晓民
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：上海市闵行区
5、最近三年的职业和职务：上海盛本总经理
陈晓民与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；陈晓民未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。
三、增资标的基本情况
1、公司名称：上海盛本包装材料有限公司
2、社会统一信用代码：91310117684027393Q
3、地址：上海市松江区洞泾镇蔡家浜路398号1号厂房
4、法定代表人：朱庆国
5、注册资本：600万元人民币
6、公司类型：有限责任公司
7、营业期限：2009-01-09 至 无固定期限
8、经营范围：聚丙烯塑料薄膜、聚乙烯塑料薄膜生产销售；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、机械设备及配件批发零售；塑料薄膜应用技术研发、服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、股权架构：
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10、主要财务数据：
具有执行证券、期货相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对上海盛本2022年的财务状况、经营成果出具了标准无保留意见的审计报告。上海盛本最近一年一期的主要财务数据如下：
单位:元
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四、增资协议的主要内容
截止本公告日，《增资协议》尚未签署。《增资协议》的主要内容如下：
甲方：山东新华医疗器械股份有限公司
乙方：陈晓民
（一）合作方案
甲乙双方拟以现金方式增资上海盛本，甲方增资6,000万元（人民币陆仟万元整），乙方增资260万元（人民币贰佰陆拾万元整），合计增资6,260万元（人民币陆仟贰佰陆拾万元整）。
（二）基本估值及交易作价
依据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报告（京坤评报字[2023]0064号）及甲方股东山东颐养健康产业发展集团有限公司资产评估备案结果，上海盛本增资前100%股权估值为4007万元。
经甲乙双方协商，上海盛本增资前100%股权初步作价4000万元，最终作价以国资管理单位批复为准。
（三）注册资本及股权架构
增资前上海盛本注册资本600万元，本次增资6,260万元，939万元计入注册资本，其中甲方注册资本900万元、乙方注册资本39万元，5,321万元计入资本公积；增资后上海盛本注册资本为1,539万元。
增资后股权架构如下：
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（四）资金支付
甲乙双方自本次增资工商变更登记完成之日起30日内向上海盛本支付第一笔增资款，甲方支付3,000万元，其中900万元计入甲方注册资本、2,100万元计入资本公积，乙方支付260万元，其中39万元计入乙方注册资本、221万元计入资本公积；剩余增资款3,000万元根据上海盛本实际用款需求到账，但不晚于工商变更登记之日起2年，3,000万元全部计入资本公积。
（五）增资后的相关事宜
1.增资后的上海盛本治理层及管理层结构
（1）治理层结构：董事会由3人组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名，董事长由甲方委派；不设监事会，设监事1人，由甲方委派。
（2）管理层结构：总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务负责人由甲方提名，董事会聘任。
（3）法定代表人由董事长出任。
（4）股东会决议事项：修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其余事项经代表半数以上表决权的股东通过。
（5）董事会决议事项：董事会决议事项经全体董事过半数通过。
2.股东分红
沿用2013年7月签署的股权合作协议相关条款，若上海盛本经年度审计后净利润为正数时，首先按《公司法》的规定弥补以前年度亏损和提取公积金，然后根据公司发展需要由上海盛本董事会提出利润分配方案，最后报上海盛本股东会批准，股东的利润分配比例不低于当年可供股东分配利润的20%。
3.未来发展资金
若上海盛本在后续经营中有资金需求时，甲乙双方按照增资后的股权比例为上海盛本提供借款或担保，若乙方无法提供借款或担保，则由乙方协调其对外出资的其他关联企业提供借款、担保或将其持有的上海盛本或其他对外出资企业的股权质押给甲方用于反担保。
4.未来股权退出
未来上海盛本满足上交所、深交所任一板块上市条件后，可以启动IPO，乙方可通过二级市场出售持有的上海盛本股权。若乙方拟在上海盛本IPO之前出售持有的上海盛本股权，甲方享有优先购买权。
5.核心技术及专利等知识产权
现有的及未来新形成的所有核心技术及专利等知识产权、商业秘密等（详见附件）归上海盛本所有，乙方承诺在未来股权转让或通过二级市场出售持有的上海盛本股权前将非公开的商业秘密以加密文件的形式在上海盛本存档，并根据甲方要求培养甲方指定核心人员不少于2人，保证甲方指定人员能分别熟练掌握并有效应用上海盛本所拥有的所有核心技术和商业秘密等。
6.关联交易
本次增资后乃至未来乙方出售上海盛本股权后，甲乙双方及其权属企业、关联企业与上海盛本如发生交易的，相关交易价格、合同条款等均应秉承公平、公正、合理的原则。
（六）声明与保证
甲乙方均具有签署与履行本协议所需的一切必要权利、授权与能力，并且直至交易完成日仍将持续具有履行本协议的一切必要权利、授权与能力。
（七）竞业禁止承诺
乙方及其关联方在本次增资后甚至未来出售上海盛本股权后不得直接或间接地从事任何可能与上海盛本的业务相竞争的活动，亦不应直接或间接地在任何从事该等活动的企业中拥有权益。
（八）保密责任
自本协议签署之日起，任何情况下乙方均不得将上海盛本拥有的核心技术、商业秘密等告知除甲方及甲方指定的人员以外的单位或个人。
（九）违约责任
任何一方违反在本协议中做出的声明、保证与承诺或不履行、迟延履行本协议约定的义务，即构成违约，违约方应当赔偿由此给守约方造成的全部损失及因维权产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、鉴定费、评估费、律师费等）。
（十）争议解决
因本协议或履行本协议而发生的任何争议，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决，若协商不成时，任何一方均可以向甲方住所地人民法院提起诉讼。
五、本次增资对上市公司的影响及风险
上海盛本作为粉液膜的全国唯一供应商，与新华医疗生产的粉液制药设备配套销售，可为相关药企提供厂房设计、工艺选型、膜材供应、设备配套等整体解决方案；随着上海盛本腹膜透析液专用膜和一次性生物反应器用膜逐步研发成功，将进一步带动新华医疗相关设备的销售，增强新华医疗制药装备板块的盈利能力、提高核心竞争力，有利于新华医疗制药装备与耗材协同发展。
本次增资是公司以自有资金对控股子公司进行增资，增资完成后，公司合并报表范围不会发生变更；不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、新华医疗第十届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年7月8日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2023-041
山东新华医疗器械股份有限公司
关于召开2023年第二次临时股东大会的通知
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重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年7月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年7月25日9 点00 分
召开地点：山东省淄博市高新技术产业开发区泰美路7号新华医疗科技园三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年7月25日
至2023年7月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案公司已于2023年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：无。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1.01、议案1.02、议案1.03、议案1.04、议案1.05、议案1.06、议案1.07、议案2.01、议案2.02、议案2.03、议案2.04、议案3.01。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2023年 7月18日上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:30。
5、登记地点：山东新华医疗器械股份有限公司证券部。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联系部门：山东新华医疗器械股份有限公司证券部
联系地址：山东省淄博高新技术产业开发区新华医疗科技园
邮政编码：255086
联系电话：0533—3587766
传真：0533—3587768
联系人：李财祥、李静
2、 股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2023年7月8日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东新华医疗器械股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月25日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2023-038
山东新华医疗器械股份有限公司第十届监事会第三十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第三十一次会议于2023年6月28日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于2023年7月7日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席牟乐海先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司监事会换届的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第十届监事会提名，公司第十一届监事会候选人为：牟乐海。
此项提名需经公司股东大会审议通过方为有效。
根据公司职工代表大会《关于选举公司第十一届职工代表董事和职工代表监事的决定》，选举李绪贵先生和苗娜女士出任公司第十一届监事会职工代表监事。
公司监事会换届后，第十一届监事会由牟乐海、李绪贵、苗娜组成。
监事候选人及职工代表监事简历附后。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于对公司控股子公司上海盛本包装材料有限公司增资的议案》
上海盛本包装材料有限公司（以下简称“上海盛本”）成立于2009年1月，注册资本为人民币600万元，其中新华医疗持股360万元，占其注册资本的60%；自然人陈晓民先生持股240万元，占其注册资本的40%。上海盛本主营业务为向制药生产企业的粉液双室袋产品生产、研发、测试等提供专用膜。
为提高上海盛本产能，提升公司制药装备板块核心竞争力，公司和陈晓民先生拟同时对上海盛本增资。本次增资价格以资产评估报告为基础确定，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《上海盛本包装材料有限公司拟增资扩股涉及的上海盛本包装材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（京坤评报字[2023]0064号），以2022年11月30日为评估基准日，上海盛本股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为4,007万元，最终评估结果已经国资管理单位备案确认。经上海盛本股东协商一致，本次增资前上海盛本100%股权作价4,000万元，在此基础上由新华医疗和陈晓民先生向上海盛本增资合计人民币6,260万元，其中公司增资6,000万元（900万元计入注册资本），陈晓民先生增资260万元（39万元计入注册资本）。增资完成后，上海盛本注册资本为1,539万元，其中新华医疗持股1,260万元，占其注册资本的81.87%；自然人陈晓民先生持股279万元，占其注册资本的18.13%。公司已将本次作价情况上报国资管理单位，最终作价以国资管理单位批复为准。
本次增资的标的公司为公司的控股子公司，本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司合并报表范围不会发生变更。本次增资的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次增资事项出具了同意的独立意见。
监事会认为：本次对控股子公司增资符合公司经营发展需要，且交易定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意此增资事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于收购下属子公司上海秉程医疗器械有限公司21.07%股权的议案》
上海秉程医疗器械有限公司（以下简称“上海秉程”）成立于2013年7月，注册资本为人民币1,500万元，其中新华医疗全资子公司山东新华医疗（上海）有限公司（以下简称“上海新华”）持股1,027.937万元，占其注册资本的68.53%；北京东方国为投资管理有限公司（以下简称“北京东方国为”）持股316.063万元，占其注册资本的21.07%；上海圆桐商务咨询合伙企业（有限合伙）持股156万元，占其注册资本的10.40%。上海秉程的经营范围为从事医疗器械（一类、二类、三类）（详见医疗器械经营企业许可证）的批发、进出口，商务信息咨询，市场营销策划，在生物科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
为了加强与上海秉程的协同作用，促进上海秉程的发展，上海新华拟收购北京东方国为持有的上海秉程21.07%的股权。
本次股权收购采用资产基础法对上海秉程股东全部权益价值进行评估，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《山东新华医疗（上海）有限公司拟股权收购涉及的上海秉程医疗器械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（京坤评报字[2023]0379号），以2023年2月28日为评估基准日，上海秉程股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为2,391.30万元，最终评估结果已经国资管理单位备案确认。经上海新华与北京东方国为协商，上海新华拟以人民币316万元收购北京东方国为持有的上海秉程21.07%的股权。此次收购完成后，上海新华持股1,344万元，占其注册资本的89.60%；上海圆桐商务咨询合伙企业（有限合伙）持股156万元，占其注册资本的10.40%。
本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司合并报表范围不会发生变更。本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
监事会认为：本次收购资产事项不会影响公司的正常生产经营，若本次交易顺利实施，有利于促进子公司上海秉承的发展。本次事项的审议符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害股东和中小投资者利益的情形，因此，我们同意此事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于收购下属子公司苏州远跃工程科技有限公司1%股权的议案》
苏州远跃工程科技有限公司（以下简称“苏州远跃”）成立于2012年5月，注册资本为人民币5,000万元，其中公司持股4,950万元，占其注册资本的99%；公司控股子公司苏州浙远自动化工程技术有限公司（以下简称“苏州浙远”）持股50万元，占其注册资本的1%。苏州远跃的经营范围为制药、食品机械及配件的研发、生产、销售；制药食品自动化工程的施工及工程技术服务。
为有效利用苏州远跃现有土地和厂房完成专有技术产品的研发，进一步优化苏州远跃股权与业务发展协同性，提高决策效率，新华医疗拟收购苏州浙远持有的苏州远跃1%的股权。
本次股权收购采用资产基础法对苏州远跃股东全部权益价值进行评估，根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《山东新华医疗器械股份有限公司拟股权收购涉及的苏州远跃工程科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（京坤评报字[2023]0380号），以2023年2月28日为评估基准日，苏州远跃股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为4,882.25万元，最终评估结果已经国资管理单位备案确认。经公司与苏州浙远协商，公司拟以人民币9.84万元收购苏州浙远持有的苏州远跃1%的股权。此次收购完成后，苏州远跃变更为新华医疗的全资子公司。
本次收购股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司合并报表范围不会发生变更。本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准，公司独立董事已就本次交易出具了同意的独立意见。
监事会认为：本次内部股权调整有利于优化公司资产结构，有效布局新产品研发，同时助力子公司苏州远跃运营提速及可持续发展，本次事项的审议符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害股东和中小投资者利益的情形，因此，我们同意此事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司监事会
2023年7月8日
附件：
监事候选人简历
1.牟乐海：男，汉族，1986 年生，中共党员，注册会计师、税务师。历任东海证券有限公司项目经理；山东能源集团规划发展部副经理；山东颐养健康产业发展集团有限公司资本运营部主管、资产运营部副部长（主持工作）、规划发展部副部长（主持工作）。现任山东颐养健康产业发展集团有限公司规划发展部部长；山东国欣颐养私募基金管理有限公司董事；山东颐养健康集团置业（集团）有限公司董事；新华医疗监事会主席。
2.李绪贵：男，汉族，1966年生，中共党员，高级政工师。历任淄博矿业集团有限责任公司局长办公室秘书、董事会及总经理办公室副主任；山东能源集团有限公司董事会办公室、总经理办公室、党委办公室行政处副处长、办公室行政处（保卫处）副处长；山东颐养健康集团医养（集团）有限公司党委委员、副总经理；山东颐养健康产业发展集团康养研究院高级政工师、秘书长；新华医疗党委委员、纪委书记。
3.苗娜：女，汉族，1982 年生，中共党员，中级会计师。历任山东鲁信税务师事务所有限公司审计人员；新华医疗财务部科长、审计部科长、审计部科长（主持工作）。现任新华医疗职工代表监事、审计部副部长。
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 编号：临2023-040
山东新华医疗器械股份有限公司
职工代表大会关于选举职工代表董事和职工代表监事决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2023年7月7日召开全体工会委员会议，大会应到代表17人，实到代表17人。会议由公司工会主席崔洪涛同志主持。
会议审议了选举公司第十一届职工代表董事和职工代表监事的事项。经过认真讨论和审议，会议以举手表决的方式决定选举崔洪涛同志为公司第十一届董事会职工代表董事；选举李绪贵同志、苗娜同志为公司第十一届监事会职工代表监事。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司
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