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<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>特(te)創(chuang)科(ke)技(ji)上(shang)會(hui)被(bei)否(fou)，研(yan)發(fa)投(tou)入(ru)真(zhen)實(shi)性(xing)遭(zao)質(zhi)疑(yi)

來(lai)源(yuan)|時(shi)代(dai)商(shang)學(xue)院(yuan)

作(zuo)者(zhe)|雷(lei)映(ying)

編(bian)輯(ji)|陳(chen)佳(jia)鑫(xin)

惠(hui)州(zhou)市(shi)特创電(dian)子(zi)科技股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)（下(xia)稱(cheng)“特创科技”）成(cheng)為(wei)今(jin)年(nian)第(di)四(si)家(jia)创業(ye)板(ban)上会被否企(qi)业。

4月(yue)27日(ri)，深(shen)交(jiao)所(suo)官(guan)網(wang)顯(xian)示(shi)，上市委(wei)審(shen)核(he)委員(yuan)会2023年第28次(ci)会議(yi)對(dui)特创科技的(de)创业板IPO申(shen)請(qing)文(wen)件(jian)進(jin)行(xing)了(le)审议，認(ren)为該(gai)公司未(wei)能(neng)充(chong)分(fen)說(shuo)明(ming)研发活(huo)動(dong)內(nei)部(bu)控(kong)制(zhi)制度(du)的健(jian)全(quan)有效(xiao)，未能充分说明研发投入真实性，该公司不(bu)符(fu)合(he)发行條(tiao)件、上市条件或(huo)信(xin)披(pi)要(yao)求(qiu)，深交所決(jue)定(ding)終(zhong)止(zhi)审核特创科技的IPO上市申请。

招(zhao)股書(shu)显示，特创科技主(zhu)營(ying)PCB印(yin)刷(shua)电路(lu)板的研发、生(sheng)產(chan)和(he)銷(xiao)售(shou)，产品(pin)包(bao)括(kuo)單(dan)/雙(shuang)面(mian)板、多(duo)層(ceng)板、平(ping)面變(bian)壓(ya)器(qi)等(deng)，廣(guang)泛(fan)應(ying)用(yong)於(yu)工(gong)控新(xin)能源、液(ye)晶(jing)显示、消(xiao)費(fei)电子、LED照(zhao)明、通(tong)信等領(ling)域(yu)。

問(wen)詢(xun)函(han)回(hui)復(fu)公告(gao)显示，2020—2022年（下称“報(bao)告期(qi)”），特创科技存(cun)在(zai)研发活动與(yu)生产活动中(zhong)共(gong)用相(xiang)關(guan)設(she)備(bei)、人(ren)员，研发产品和生产产品型(xing)號(hao)壹(yi)致(zhi)且(qie)統(tong)一存放(fang)管(guan)理(li)，導(dao)致销售时無(wu)法(fa)區(qu)分研发产品和生产产品的情(qing)形(xing)。

此(ci)外(wai)，报告期内，特创科技通過(guo)增(zeng)資(zi)、创始(shi)人之(zhi)一董(dong)恩(en)佳出(chu)售部分股份等方(fang)式(shi)引(yin)入新股東(dong)，亦(yi)引发深交所质疑其(qi)中是(shi)否存在利(li)益(yi)安(an)排(pai)及(ji)实控人认定是否合理。2019年，该公司社(she)保(bao)繳(jiao)納(na)比(bi)例(li)不足(zu)60%、公積(ji)金(jin)缴纳比例不足5%，亦被深交所质疑其經(jing)营的合法合規(gui)性。

未能充分说明研发投入真实性

招股书显示，隨(sui)著(zhe)终端(duan)电子产品不斷(duan)追(zhui)求輕(qing)、薄(bo)、短(duan)、小(xiao)的发展(zhan)趨(qu)勢(shi)，PCB生产企业也(ye)不断朝(chao)高(gao)密(mi)度化(hua)、高集(ji)成化、轻薄化的方向(xiang)发展，以(yi)適(shi)应终端客(ke)戶(hu)需(xu)求。PCB生产企业主要通过在生产实踐(jian)中不断研发、积累(lei)，形成各(ge)自(zi)的核心(xin)技術(shu)。

2020—2022年，特创科技研发投入分別(bie)为3578.03萬(wan)元(yuan)、4163.05万元、4445.9万元，研发费用率(lv)分别为4.77%、3.93%、3.86%，而(er)同(tong)期同行业可(ke)比公司的研发费用率平均(jun)值(zhi)分别为4.65%、4.61%、5.13%。报告期内，特创科技的研发投入比例持(chi)續(xu)下滑(hua)，且低(di)于同行可比公司的平均水(shui)平。

在第一輪(lun)、第二(er)轮问询函回复文件中，特创科技表(biao)示其在新技术、新产品、新工藝(yi)方面開(kai)展的研发活动需要利用生产活动的设备、人员，在真实生产環(huan)境(jing)中不断驗(yan)證(zheng)、優(you)化工艺等，以提(ti)高研发成果(guo)的生产轉(zhuan)化、確(que)保研发产品性能穩(wen)定。因(yin)此，其研发活动与生产活动出現(xian)共用设备、人员的情況(kuang)。

特创科技亦表示，鑒(jian)于研发活动领用材(cai)料(liao)相对生产活动較(jiao)少(shao)，公司未將(jiang)生产活动的设备折(zhe)舊(jiu)及人员工资分攤(tan)至(zhi)研发费用。同时，由(you)于研发支(zhi)出不滿(man)足资本(ben)化条件，全部在发生时計(ji)入當(dang)期損(sun)益，財(cai)務(wu)部門(men)各月末(mo)将各項(xiang)目(mu)歸(gui)集、分摊的研发支出直(zhi)接(jie)結(jie)转计入当期研发费用。

而对于研发活动中形成的产成品，特创科技表示，研发产品的數(shu)量(liang)相对生产产品的数量较少，产品型号与日常(chang)生产的产品型号一致，为降(jiang)低管理成本，特创科技按(an)照产品型号统一管理，未对研发产品进行单獨(du)存放。同时，在研发产品入庫(ku)时的会计處(chu)理上，由于公司未将研发费用资本化，因而未将“研发费用”調(tiao)至“存貨(huo)”。

最(zui)後(hou)，因研发产品与生产产品统一管理，故(gu)在终端销售时，不能準(zhun)确区分研发产品与生产产品的销售情况。而对于研发产品销售时成本结转等会计处理，特创科技則(ze)在结转营业成本时，采(cai)用加(jia)權(quan)平均法，将生产产品的成本除(chu)以生产产品和研发产品的数量，得(de)到(dao)加权平均单位(wei)成本，再(zai)进行成本结转。

对此，深交所在第一轮、第二轮问询函中持续质疑特创科技研发费用的归集、分摊与结转的准确性，要求特创科技模(mo)擬(ni)測(ce)算(suan)分析(xi)研发产品销售对收(shou)入确认与成本结转的具(ju)體(ti)影(ying)響(xiang)。该公司的测算结果显示，2020—2022年，特创科技研发产品收入分别为2955.61万元、3327.42万元、4607.99万元，占(zhan)当期营业收入的比例分别为3.94%、3.14%、4%。

创始人IPO申报前(qian)夕(xi)出售股权套(tao)现

除研发投入真实性外，特创科技创始人減(jian)持套现的问題(ti)也值得关註(zhu)。

招股书显示，2010年10月，特创科技前身(shen)特创有限设立(li)时，创始股东張(zhang)遠(yuan)禮(li)、董恩佳各持股50%。

后来，特创科技经歷(li)了新股东增资以及创始股东董恩佳减持，截(jie)至招股书簽(qian)署(shu)日（2023年3月6日），张远礼直接持有特创科技28.71%的股份，为特创科技实際(ji)控制人；董恩佳直接持有特创科技23.83%的股份，並(bing)通过签訂(ding)《一致行动人協(xie)议》成为张远礼的一致行动人。

然(ran)而，报告期内，特创科技新股东增资、董恩佳对外出售股权交易(yi)定價(jia)的公允(yun)性，以及与新增股东的关聯(lian)关系(xi)引发深交所的质疑。

2020年1月15日，特创科技引入新股东深圳(zhen)昊(hao)越(yue)達(da)投资合夥(huo)企业（有限合伙），该公司以2000万元认缴新增注冊(ce)资本217.53万元，对应的认缴价格(ge)为9.19元/注册资本，特创科技投后整(zheng)体估(gu)值为3.2億(yi)元。

2020年8月14日，特创科技引入新股东安慶(qing)市同安产业招商投资基(ji)金（有限合伙）（下称“同安产业基金”），该公司以8000万元认缴新增注册资本464.07万元，柴(chai)俊(jun)以300万元认缴新增注册资本17.4万元，对应的认缴价格为17.24元/注册资本，特创科技投后整体估值为6.8亿元。

2020年9月10日，创始股东董恩佳将其所持有的特创科技3%、1.5%股权分别以1800万元、900万元转讓(rang)給(gei)深圳市睿(rui)興(xing)二期电子产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“睿兴投资”）、新余(yu)森(sen)澤(ze)并購(gou)投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“森泽投资”），对应的转让价格为15.14元/注册资本，特创科技整体估值为6亿元。

2021年11月16日，在申报IPO前12個(ge)月内，特创科技引入6名(ming)新股东，东莞(guan)市國(guo)弘(hong)投资有限公司、惠州市弘安卓(zhuo)越投资合伙企业（有限合伙）、广州天(tian)泽瑞(rui)发三(san)期创业投资基金中心（有限合伙）、广州天泽瑞发二期股权投资管理中心（有限合伙）、安庆皖(wan)江(jiang)高科技投资发展有限公司、新余匯(hui)泽投资企业（有限合伙）合计以7647.5万元认缴新增注册资本356.46万元，对应的认购价格为21.45元/注册资本，特创科技投后整体估值为9.26亿元。

不難(nan)发现，2020年，特创科技股权交易价格波(bo)动较大(da)，2020年8月引入新股东同安新产业基金时，认缴价格为17.24元/注册资本，相对7个月前的增资价格漲(zhang)幅(fu)高达89%，而在1个月后的2020年9月，创始人股东董恩佳卻(que)以15.14元/注册资本对外出售股权，该公司的股权交易价格在短短1个月后下降了12.18%。

除股权交易价格波动大外，深交所在第一轮、第二轮问询函中還(hai)质疑创始股东董恩佳在IPO前夕出售股权套现的背(bei)景(jing)及合理性，要求该公司说明睿兴投资、森泽投资的背景及与该公司的潛(qian)在关联关系，并要求该公司说明申报前12个月新增的6名股东与该公司是否存在利益安排。

第一、第二轮问询函回复文件显示，董恩佳獲(huo)得的2700万元股权转让款(kuan)主要用于购買(mai)理财、投资证券(quan)、个人消费等，并沒(mei)有出现急(ji)需用錢(qian)的場(chang)景。而董恩佳所转让股权的受(shou)让方睿兴投资、森泽投资兩(liang)家合伙企业是2019年设立的，這(zhe)两家合伙企业的主要合伙人为柳(liu)敏(min)、柳靈(ling)。

公开资料显示，柳敏、柳灵两人为PCB行业资深财务投资者，持有兴森科技（002436.SZ）、四会富(fu)仕(shi)（300852.SZ）等6家已(yi)上市或拟IPO的PCB企业股权，且柳敏曾(zeng)任(ren)職(zhi)兴森科技董事(shi)、副(fu)總(zong)经理兼(jian)财务負(fu)責(ze)人。

值得注意(yi)的是，兴森科技全资孫(sun)公司FINELINE GLOBAL PTE. LTD.（下称“FineLine”）为特创科技主要貿(mao)易商客户，是一家專(zhuan)业的PCB贸易商，主要客户分布(bu)于德(de)国、意大利、以色(se)列(lie)等50个国家和地(di)区，在全球(qiu)有13个辦(ban)公经营场所。2011年，经人介(jie)紹(shao)，特创科技与FineLine开始合作。

2020—2022年，FineLine为特创科技第一大贸易商客户，销售額(e)分别为5598.1万元、5597.5万元、4227.7万元，占当期贸易商客户销售额的比例分别为54.77%、68.5%、81.55%。

2019年社保缴纳比例不足60%，補(bu)缴社保、公积金金额超(chao)凈(jing)利潤(run)

除了上述(shu)股权交易的合理性引起(qi)深交所质疑，报告期内，特创科技还因社会保險(xian)、住(zhu)房(fang)公积金缴纳比例较低引发深交所质疑，并要求该公司说明上述行为的合法合规性、相关处罰(fa)風(feng)险以及根(gen)據(ju)缴纳標(biao)准模拟测算报告期各期的补缴金额对财务数据的影响。

招股书显示，2019—2022年上半(ban)年各期末，特创科技员工人数分别为1283人、1435人、1522人、1687人，社会保险缴纳比例分别为57.68%、86.2%、94.74%、95.14%，其中2019年不足60%。

2019—2022年上半年各期末，特创科技住房公积金的缴纳人数分别为62人、385人、1415人、1601人，报告期各期该公司的住房公积金缴纳比例分别为4.83%、26.83%、92.97%、94.9%。其中，2019年，该公司住房公积金缴纳比例不足5%。

特创科技在第一轮问询函回复文件中表示，2019年、2020年，公司社保缴纳比例较低的原(yuan)因主要有当月新入职未能缴纳、退(tui)休(xiu)返(fan)聘(pin)无需缴纳及员工自願(yuan)放棄(qi)等，员工自愿放弃缴纳社保主要系公司管理层勞(lao)动用工方面合规意識(shi)不足。2019年、2020年，公司住房公积金缴纳比例较低系相关管理不规範(fan)且宣(xuan)傳(chuan)不到位所致。

根据测算，2019—2022年，特创科技补缴社会保险、住房公积金的合计金额分别为742.90万元、418.07万元、424.36万元、157.71万元，占当期净利润的比例分别为107.36%、13.95%、6.89%、1.83%，合计补缴金额为1743.04万元。其中，2019年，该公司测算补缴社会保险、住房公积金的合计金额已超过了当年的净利润。

【參(can)考(kao)资料】

1.《惠州市特创电子科技股份有限公司首(shou)次公开发行股票(piao)并在创业板上市招股说明书（申报稿(gao)）》.深交所

2.《关于惠州市特创电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

申请文件审核问询函的回复》.深交所

3.《关于惠州市特创电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》.深交所

（全文3565字(zi)）

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