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zhelihaiyouduozhongbeijingyinlegongnixuanze，xuanzenixiaideyinlerangyouxigengfangsongba！keyikaiqibiaopanxianshimoshi，zhiyaodianjiduiyingshijianjiukeyikandaoxiangguanyangshengjianyi；【zhibohuifang】“xueba”datijiqiaoquantaojianqiaoyasishitiyasikaoshicihuixuanzeti。meiyicidajidoushinamezhenshi，erqiechongjilifeichangqiangda，yidingyaozhongshi。CFO、董(dong)秘(mi)、證(zheng)代(dai)齊(qi)離(li)職(zhi)，*ST奇(qi)信(xin)虛(xu)增(zeng)28億(yi)利(li)潤(run)誰(shui)擔(dan)責(ze)？

壹(yi)場(chang)蓄(xu)謀(mou)已(yi)久(jiu)的(de)造(zao)假(jia)？

作(zuo)者(zhe) | 武(wu)麗(li)娟(juan)

編(bian)輯(ji)丨(shu)高(gao)巖(yan)

來(lai)源(yuan) | 野(ye)馬(ma)財(cai)經(jing)

一紙(zhi)公(gong)告(gao)，長(chang)達(da)8年(nian)的财務(wu)造假史(shi)昭(zhao)然(ran)若(ruo)揭(jie)。

從(cong)全(quan)國(guo)裝(zhuang)飾(shi)百(bai)強(qiang)的前(qian)列(lie)企(qi)業(ye)到(dao)星(xing)芒(mang)隕(yun)落(luo)，从近(jin)150亿市(shi)值(zhi)到5亿市值，奇信股(gu)份(fen)（002781.SZ，下(xia)稱(cheng)“*ST奇信”）終(zhong)究(jiu)走(zou)到了(le)退(tui)市邊(bian)緣(yuan)。

4月(yue)22日(ri)，*ST奇信連(lian)發(fa)三(san)份公告，财务總(zong)監(jian)马計(ji)，董事(shi)、副(fu)总裁(cai)、董秘譚(tan)强，证代余(yu)丽丽，均(jun)以(yi)個(ge)人(ren)原(yuan)因(yin)為(wei)由(you)辭(ci)职。董秘职务暫(zan)定(ding)由董事长張(zhang)浪(lang)平(ping)代理(li)。

来源：巨(ju)潮(chao)資(zi)訊(xun)

4月19日晚(wan)間(jian)，*ST奇信公告称，收(shou)到证监會(hui)《行(xing)政(zheng)處(chu)罰(fa)及(ji)市场禁(jin)入(ru)事先(xian)告知(zhi)書(shu)》（下称《告知书》），公司(si)涉(she)嫌(xian)在(zai)2015年至(zhi)2019 年，连續(xu)五(wu)年虚增利润总額(e)总计17.85亿元(yuan)。此(ci)外(wai)，該(gai)公司還(hai)在IPO《招(zhao)股书》中(zhong)，虚增2012年-2015年凈(jing)利润，达10.26亿元。8年合(he)计利润造假超(chao)28亿元。

经证监会查(zha)明(ming)後(hou)，*ST奇信2015年至2019年经追(zhui)溯(su)調(tiao)整(zheng)后连续5年净利润为負(fu)，已经觸(chu)及重(zhong)大(da)違(wei)法(fa)强制(zhi)退市情(qing)形(xing)。

4月20日開(kai)盤(pan)，*ST奇信直(zhi)接(jie)跌(die)停(ting)，市值僅(jin)余5亿元，股價(jia)从最(zui)高的65元跌到現(xian)在的2.24元，年初(chu)至今(jin)累(lei)计跌幅(fu)約(yue)68%。

2020年7月，全国装饰百强的深(shen)圳(zhen)企业奇信股份，11亿“賣(mai)身(shen)”江(jiang)西(xi)省(sheng)新(xin)余市国资委(wei)控(kong)股的新余投(tou)控，成(cheng)为了混(hun)合所(suo)有(you)制的企业。

當(dang)初郎(lang)情妾(qie)意(yi)的結(jie)合，“甜(tian)蜜(mi)”了不(bu)到2年，国资方(fang)便(bian)因收購(gou)協(xie)議(yi)中业績(ji)對(dui)賭(du)不达標(biao)起(qi)訴(su)卖家(jia)——*ST奇信創(chuang)始(shi)人及原實(shi)際(ji)控制人葉(ye)家豪(hao)。

而(er)受(shou)融(rong)资受限(xian)、建(jian)築(zhu)行业低(di)迷(mi)等(deng)原因，*ST奇信近年的发展(zhan)也(ye)受到一定影(ying)響(xiang)，披(pi)星戴(dai)帽(mao)，被(bei)立(li)案(an)调查，面(mian)臨(lin)退市、资產(chan)被查封(feng)的風(feng)險(xian)。

自(zi)2022年8月至今，*ST奇信收到5份监管(guan)函(han)件(jian)，關(guan)註(zhu)事項(xiang)涉及2022年半(ban)年報(bao)、2022年三季(ji)报等。

不到3年，*ST奇信的命(ming)運(yun)與(yu)時(shi)局(ju)就(jiu)像(xiang)一出(chu)反(fan)轉(zhuan)不斷(duan)的折(zhe)子(zi)戲(xi)，內(nei)外交(jiao)困(kun)的境(jing)地(di)，足(zu)以讓(rang)其(qi)左(zuo)支(zhi)右(you)絀(chu)。

浙(zhe)江裕(yu)豐(feng)律(lv)師(shi)事务所厲(li)健(jian)律师表(biao)示(shi)，根(gen)據(ju)业绩預(yu)告，*ST奇信涉嫌触及财务類(lei)强制退市情形，因此，即(ji)便涉嫌欺(qi)詐(zha)发行和(he)信披违法的正(zheng)式(shi)处罚尚(shang)未(wei)下达，也不会影响公司退市的结局。

如(ru)果(guo)造假被坐(zuo)实，*ST奇信將(jiang)被强制摘(zhai)牌(pai)。不仅股民(min)遭(zao)殃(yang)，接盘的新余国资超10亿元的投资也損(sun)失(shi)慘(can)重。

高管集(ji)體(ti)离职，连续8年造假，虚增利润28亿

*ST奇信成立於(yu)1995年5月12日，主(zhu)要(yao)从事建筑装饰工(gong)程(cheng)的設(she)计与施(shi)工业务，2015年12月登(deng)陸(lu)中小(xiao)板(ban)。

2020年7月，*ST奇信易(yi)主。控股股東(dong)由智(zhi)大控股變(bian)更(geng)为新余市投资控股集團(tuan)有限公司（簡(jian)称“新余投控”）。新余投控以16.21元/股，总价10.9亿元购得(de)*ST奇信29.99%的股份，並(bing)取(qu)得实际控制權(quan)。此外，智大控股还無(wu)條(tiao)件永(yong)久放(fang)棄(qi)其未转让的剩(sheng)余公司14.11%股份对應(ying)的表決(jue)权。当时智大控股的股东为叶家豪、叶洪(hong)孝(xiao)、叶又(you)升(sheng)。

国资入主后一年后的2021年9月28日，*ST奇信公告称，中文(wen)名(ming)称将由“深圳市奇信集团股份有限公司”变更为“江西奇信集团股份有限公司”，注冊(ce)地由深圳遷(qian)至江西新余市。

《告知书》披露(lu)，上(shang)市之(zhi)前的2012年-2015年上半年，*ST奇信通(tong)過(guo)簽(qian)訂(ding)虚假或(huo)放大金(jin)额的工程合同(tong)、对内部(bu)承(cheng)包(bao)项目(mu)少(shao)计成本(ben)等方式，別(bie)虚增利润2.24亿元、2.51亿元、3.7亿元、1.81亿元，累计虚增利润10.26亿元，虚增利润在当期(qi)披露利润总额中的占(zhan)比(bi)均在100%以上。

憑(ping)借(jie)著(zhe)虚構(gou)的业绩，*ST奇信于2015年12月成功(gong)登陆深交所，并獲(huo)得连续13个漲(zhang)停，股价一度(du)沖(chong)至65.79元（前復(fu)权）。

上市之后的2015年-2019年年报中，繼(ji)续通过上述(shu)方式以虚增收入、少記(ji)成本分(fen)别虚增利润3.71亿元、3.25亿元、3.97亿元、3.79亿元、3.12亿元。也就是(shi)說(shuo)，*ST奇信从2012年至2019年期间通过签订虚假或放大金额的工程合同、对内部承包项目少计成本、体外支付(fu)少计費(fei)用(yong)等方式虚增利润超26亿。

集体“跑(pao)路(lu)”的管理人員(yuan)中，马计与谭强在2022年7月14日入职*ST奇信，任(ren)职时间不足一年。而余丽丽更是仅任职4个月出頭(tou)。

从擬(ni)处罚决定看(kan)，证监会对*ST奇信责令(ling)改(gai)正，給(gei)予(yu)警(jing)告，并合计重罚5000萬(wan)元。叶家豪被处以1400万元罚單(dan)。叶洪孝、余少雄(xiong)、喬(qiao)飛(fei)翔(xiang)被给予警告，并分别处以700万元罚款(kuan)，另(ling)有11位(wei)相(xiang)关人员被罚款100万元到350万元不等。

监管層(ceng)还特(te)别指(zhi)出，叶家豪作为*ST奇信的实际控制人，組(zu)織(zhi)、指使(shi)从事前述信息(xi)披露违法违規(gui)和在公告的证券(quan)发行文件中编造重大虚假内容(rong)行为，违法情節(jie)特别嚴(yan)重。基(ji)于此，拟决定对叶家豪采(cai)取终身市场禁入措(cuo)施。

其实，在此次(ci)处罚决定公布(bu)之前，*ST奇信的风险早(zao)已多(duo)次暴(bao)露。

2021年的最后一天(tian)，*ST奇信一則(ze)原实际控制人关聯(lian)人疑(yi)似(si)非(fei)经營(ying)性(xing)占用1.31亿元资金的公告，在资本市场掀(xian)起一絲(si)漣(lian)漪(yi)。

*ST奇信称，通过自查发现，收购完(wan)成的半年后，2021年1月1日，公司向(xiang)深圳市达欣(xin)貿(mao)易有限公司（简称“达欣贸易”）转賬(zhang)8000万元及5087.5万元兩(liang)筆(bi)款项，合计1.31亿元。且(qie)上述款项的转出，未与达欣贸易签订商(shang)务合同，也未发生(sheng)实質(zhi)性的商务经濟(ji)往(wang)来，未经过公司股东大会、董事会决策(ce)審(shen)批(pi)和内部签字(zi)审批流(liu)程。

2022年3月31日，因涉嫌信息披露违法违规，证监会对*ST奇信立案调查。

达欣贸易成立于2014年7月14日，注册资本500万元，公司由法定代表人莊(zhuang)誌(zhi)廷(ting)100%控股，无其他(ta)股东或子公司，与*ST奇信、叶氏(shi)家族(zu)亦(yi)无股权关联。

*ST奇信表示，付款凭证中仅有原实际控制人关联人即时任公司董事长兼(jian)总裁叶洪孝的签字及财务管理中心(xin)资金结算(suan)部副经理的个人名章(zhang)。

上市公司股东占用资金的問(wen)題(ti)，向来是证监会和交易所监管重點(dian)。一般(ban)来说，股东通过对外投资、保(bao)理业务、虚构与第(di)三方交易等方式转移(yi)资金。

上海(hai)漢(han)联律师事务所宋(song)一欣律师認(ren)为，应当區(qu)分正常(chang)的资金占用和违规的资金占用两種(zhong)情況(kuang)。对于关联交易導(dao)致(zhi)资金被占用，這(zhe)应该还算正常。股东蓄意占用上市公司资金，实际上侵(qin)犯(fan)了中小投资者的利益(yi)。一般证监会会查处甚(shen)至处罚。投资者根据处罚决定可(ke)以提(ti)起诉訟(song)。

另外，上市公司仅有2人签字就发生上亿元资金转出，反映(ying)出公司内控及治(zhi)理不严格(ge)。

自曝(pu)“家醜(chou)”的同一天，*ST奇信宣(xuan)布叶洪孝辞去(qu)董事、总裁职务。截(jie)至2021年年底(di)，叶洪孝直接持(chi)有股份138.19万股，通过新余高新区智大投资有限公司（简称“智大投资”）间接持有股份1179.97万股。叶家豪、智大投资分别为第二(er)、第三大股东。

叶洪孝为*ST奇信原实际控制人叶家豪之子，2017年6月开始担任董事长，此外还是智大投资、深圳市永智资产管理有限公司副董事长、深圳市创峰(feng)投资合夥(huo)企业(有限合伙)執(zhi)行事务合伙人等。

巧(qiao)合的是，*ST奇信2021年半年报中“按(an)预付对象(xiang)歸(gui)集的期末(mo)余额前五名的预付款情况”顯(xian)示，第一名的预付款金额正是1.31亿元，占预付款项总额的比例(li)为31.44%。当时*ST奇信称该“第一名”为非关联方。

来源：巨潮资讯

高級(ji)会计师田(tian)剛(gang)提到，预付款是買(mai)方在交易合同签订后即向卖方支付一定金额的款项，是已经支付出去的资金。根据上述情况推(tui)測(ce)，2021年半年报中1.3亿元的预付款项和上市公司公告中2021年1月1日转出的1.3亿元，屬(shu)于一个年度的资金流水(shui)，很(hen)可能(neng)是同一笔交易。

但(dan)以预付款名義(yi)上市公司支出巨额资金，卻(que)沒(mei)有真(zhen)实的商业往来，还未经过公司股东大会、董事会集体决策，说明公司治理存(cun)在严重问题。

叶氏家族执掌(zhang)上市公司期间是财务不规範(fan)？还是占用上市公司资金？监管部門(men)此次的调查结果似乎(hu)已经给出了答(da)案。

目前，2021年非经营性占用1.31亿元资金案件的调查结果还未公布。不过，有业内人士(shi)指出，这次处罚预告，没有涉及这笔事项，可能是相关证据不充(chong)分，不予以认定，也有可能是涉及其他违法犯罪(zui)事项，后续追究刑(xing)事责任程序(xu)中认定。參(can)考(kao)以往案例，如果上市公司2022年3月被立案调查，证监会在作出处罚认定时，在时间跨(kua)度上，既(ji)可以认定和处罚立案前发生的违法事项，也可以认定和处罚立案后发生的违法事项。

凍(dong)结、违约、被追債(zhai)，“陰(yin)霾(mai)重重”的*ST奇信

很多上市公司引(yin)入国资的目的，意在业务拓(tuo)展上提供(gong)充足的资金保证和信用背(bei)书，以及爭(zheng)取政策支持。不过，国有资本把(ba)民营上市公司攬(lan)入懷(huai)中后，能否(fou)实现强强联合，还要看雙(shuang)方融合程度。

*ST奇信于2015年上市，按照(zhao)公司歷(li)史财务數(shu)据，2016-2019年连续5年盈(ying)利，2020年开始陷(xian)入虧(kui)损。

来源：企业预警通

*ST奇信在2020年报问詢(xun)函中，把业绩的下滑(hua)归结为中央(yang)严控债务规模(mo)、房(fang)地产调控政策从緊(jin)等外部環(huan)境影响，以及新型(xing)冠(guan)狀(zhuang)病(bing)毒(du)疫(yi)情影响，建筑装饰企业以及上下遊(you)复工复产延(yan)遲(chi)，影响了建筑装饰企业正常生产经营活(huo)動(dong)的开展。

大环境確(que)实是一方面因素(su)，但造假却是不争的事实。《告知书》披露，因为公司定期报告存在虚假记載(zai)，2015 年至2019年连续五年虚增利润总额总计17.84亿元，将导致公司经追溯调整后连续5年净利润为负。也就是说，上市五年公司持续亏损。

2021年*ST奇信经营持续惡(e)化(hua)。营业收入和净利润分别为14.53 亿元、-17.48 亿元，净资产为-2.32亿元，资产负债率(lv)为 108.11%。而在2020年底，其净资产为15.16亿元。因此，2021年度*ST奇信已亏光(guang)了所有净资产。

2023年1月31日，*ST奇信披露《2022 年度业绩预告》，预计2022年末归属于上市公司股东的所有者权益为-9600万元至-6800万元。

*ST奇信在回(hui)复函中表示，将2021年底已经完工并已支付的事业部项目后续包幹(gan)费用 9.56亿元一并计入了2021年度“管理费用”；对项目后续包干费用未清(qing)理完畢(bi)的项目，暂估(gu)计提了相应的项目后续包干费用 3.9亿元，将该费用计入 2021 年度“管理费用”核(he)算。

来源：巨潮资讯

*ST奇信回复问询函称，原内部承包协议约定，结算价款扣(kou)除(chu)内部承包人完成公司拟定的目标利润后后的剩余部分，应归内部承包人。但由于原实控人和原管理层历史年度存在隱(yin)瞞(man)内部承包协议的情况，现任管理层在接手(shou)公司管理的初期对过往项目运行情况及实际经营模式不甚了解(jie)。

通过对历史上未结清的内部承包人相关的项目進(jin)行自查和清理发现，历史年度的内部承包协议奇信股份均没有签字蓋(gai)章，并且内部承包协议不完整、 不规范，目前清查获取到的协议仅 400多份(公司历年工程项目总计5000多项)。

另外，已支付的项目后续包干费用9.56 亿元对应的项目，并非全部为2021 年的项目。暂估计提的 3.9 亿元是预计后续还需(xu)要与内部承包人结算的包干费用，将其计入 2021年管理费用是謹(jin)慎(shen)、合规的，并已进行披露。

換(huan)言(yan)之，国资接手之后，对财务方面的暗(an)雷(lei)进行了“擠(ji)泡(pao)沫(mo)”，经过这番(fan)操(cao)作后，*ST奇信的历史问题就基本清理干净了。

按照*ST奇信的说法，受建筑装饰行业不景(jing)氣(qi)影响，近年公司应收账款回款較(jiao)慢(man)，对部分供应商貨(huo)款支付进度较慢，导致引起诉讼、账戶(hu)冻结。

据愛(ai)企查数据显示，*ST奇信曾(zeng)涉及的裁判(pan)文书599起，开庭(ting)公告766起，被执行人记錄(lu)75次。其中身份为被告的占比超七(qi)成。

据“界(jie)面”报道(dao)，4月22日，*ST奇信深圳辦(ban)公地有4~5名追债者在前臺(tai)旁(pang)的休(xiu)息区，其中一名自称被上市公司欠(qian)账50余万的大理石(shi)供应商，其从今年3月以来多次上门要账，“但一直没有结果”，这期间前来討(tao)债的供应商絡(luo)繹(yi)不絕(jue)，“讨债金额有达上千(qian)万的”。

截至2月27日，*ST奇信被冻结銀(yin)行账户61个，冻结金额2.04亿元。一年多来，国资爸(ba)爸——新余投控也曾多次紓(shu)困解難(nan)，以補(bu)充其流动资金。数据显示，2021年12月及今年1月，新余投控向*ST奇信分别提供借款5000万元、6000万元。今年3月，*ST奇信又向新余投控申(shen)請(qing)新增借款2.79亿元。截至目前，新余国资累计提供借款9.45亿元。

来源：巨潮资讯

根据最新的业绩预告，2022年，*ST奇信净资产预计为-6800万元，经审计的 2022 年度报告中归属于上市公司股东的所有者权益仍(reng)为负值。如果终止(zhi)上市，9.45亿资金可能也无法償(chang)还，算上收购价近11亿元，新余国资将近20亿的投资损失惨重。

厉健律师认为，根据处罚事先告知书，*ST奇信明显涉嫌欺诈上市、信息披露违法。雖(sui)然正式处罚还没公布，但根据虚假陳(chen)述新司法解釋(shi)，前置(zhi)程序已取消(xiao)，亏损投资者依(yi)据初步(bu)证据，目前可以向法院(yuan)起诉索(suo)賠(pei)，被告包括(kuo)*ST奇信、相关中介(jie)機(ji)构和责任人员等。在2022年3月31日前买入*ST奇信股票(piao)，并在2022年3月31日收盘继续持有股票的受损投资者，可以索赔。索赔范圍(wei)包括投资差(cha)额、傭(yong)金、印(yin)花(hua)稅(shui)损失等。索赔条件以法院认定为準(zhun)。

另外，根据处罚预告查明的违法事实，*ST奇信财务造假持续时间特别长、虚增利润金额特别巨大，而保薦(jian)机构安(an)信证券没有依法履(lv)职，财报审计机构天职国际多次出具(ju)“无保留(liu)意見(jian)”的审计意见，很显然这些(xie)“看门人”并没有勤(qin)勉(mian)盡(jin)责，其涉嫌构成证券虚假陈述共(gong)同侵权。

厉健律师表示，参考此前同类案例，后续安信证券、天职国际等中介机构大概(gai)率将面临行政处罚或自律监管措施，同时还会被投资者列为共同被告要求(qiu)其承担连帶(dai)赔偿责任。

百富(fu)榜(bang)裏(li)消失的叶氏家族，浮(fu)亏超9亿的地方国资

在时代洪流中，从来不缺(que)家族沈(chen)浮故(gu)事，形形色(se)色的人物(wu)在时代的裹(guo)挾(xie)里起起落落。

*ST奇信的创始人叶家豪曾榮(rong)获改革(ge)开放30年建筑装饰行业“突(tu)出貢(gong)獻(xian)企业家”、全国建筑装饰行业優(you)秀(xiu)企业家等荣譽(yu)称號(hao)。年报信息显示，历年以来公司共获得了建筑界最高獎(jiang)项魯(lu)班(ban)奖多项，同时，“奇信”品(pin)牌被认定为“深圳知名品牌”。

隨(sui)着公司于2015年12月登陆中小板，实控人叶家豪家族的财富也迅(xun)速(su)暴涨，多次上榜《胡(hu)润百富榜》。2016年，叶家豪家族在《2016年胡润百富榜》中以53亿元财富值位列第744名；2020年，以31亿元财富值位列第1705名。

然而，好(hao)景不长。2021年，叶家豪家族在胡润百富榜榜单中消失。

21歲(sui)进入公司，2017年6月，29岁的叶洪孝从其父(fu)手中接过公司董事长一职，32岁这年，随着国资入主公司，叶洪孝面临全新的挑(tiao)戰(zhan)。

2021年1月12日，叶洪孝辞去董事长之职。同年12月，公告显示1.3亿元资金被转走的当天，叶洪孝也从奇信股份辞去了董事、总裁职务。

尽管深陷资金泥(ni)淖(nao)，2021年10月底至今年3月中旬(xun)，在没有明显利好消息的情况下，*ST奇信还迎(ying)来一波(bo)强勢(shi)上涨，从上市以来的最低点的5.56元/股，强势拉(la)升到10.76元/股，在市场整体低迷的情况下，股价强势拉升近一倍(bei)，在3月17日创下階(jie)段(duan)新高。幾(ji)次大涨和閃(shan)崩(beng)后，该公司还被市场质疑有“坐庄”嫌疑。

2022年3月19日，公告被立案调查之后，*ST奇信便开始持续下挫(cuo)，连续经历了9个跌停板，从10.76元/股最低降(jiang)至5月6日的3.6元/股。截至4月21日，报收2.13元/股，市值4.79亿元。相较当初的收购价格（16.21元/股）已下跌超86%，新余投控账面浮亏超9亿元。

去年3月15日公司被立案调查后，叶家豪也被刑事拘(ju)留，案由为职务侵占，调查方向有利益輸(shu)送(song)、合同诈騙(pian)、转让款套(tao)现。

曾经的商海弄(nong)潮兒(er)淪(lun)为涉嫌犯罪的嫌疑人，二十(shi)年前白(bai)手起家一手创办的装饰百强企业，也正面临危(wei)机。与此同时，花10亿巨款买下控股权的“接盘俠(xia)”国资也很郁(yu)悶(men)，上市公司涉嫌造假等待(dai)的将是监管的严懲(cheng)。

妳(ni)还知道哪(na)些上市公司造假大案？留言聊(liao)聊吧(ba)。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看更多

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