迎接新春，展现新气象：新年广告语

<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>【獨(du)家(jia)】胡(hu)祖(zu)六(liu)“賤(jian)賣(mai)”螞(ma)蟻(yi)集(ji)團(tuan)和(he)華(hua)夏(xia)基(ji)金(jin)股(gu)權(quan)？二(er)審(shen)判(pan)決(jue)已(yi)出(chu)

圖(tu)片(pian)來(lai)源(yuan)：視(shi)覺(jiao)中(zhong)國(guo)

三(san)年(nian)前(qian)，壹(yi)篇(pian)名(ming)為(wei)《 胡祖六，妳(ni)的(de)良(liang)心(xin)不(bu)會(hui)痛(tong)嗎(ma)？》的文(wen)章(zhang)刷(shua)屏(ping)，當(dang)時(shi)正(zheng)值(zhi)蚂蚁集团上(shang)市(shi)前夕(xi)，胡祖六是(shi)否(fou)“贱卖”蚂蚁股权一事(shi)鬧(nao)得(de)沸(fei)沸揚(yang)扬。

投(tou)資(zi)者(zhe)胡先(xian)生(sheng)自(zi)稱(cheng)於(yu)2011年投入(ru)100萬(wan)元(yuan)買(mai)了(le)著(zhu)名經(jing)濟(ji)學(xue)家胡祖六团隊(dui)的基金，該(gai)基金投资了蚂蚁金服(fu)、华夏基金等(deng)公(gong)司(si)股权，本(ben)以(yi)为可(ke)以大(da)賺(zhuan)一筆(bi)，不料(liao)胡祖六团队將(jiang)该基金的所(suo)有(you)资產(chan)打(da)包(bao)低(di)價(jia)轉(zhuan)讓(rang)給(gei)了關(guan)聯(lian)人(ren)——胡祖六的兄(xiong)長(chang)和妹(mei)妹。

胡先生還(hai)称，已向(xiang)法(fa)院(yuan)提(ti)出起(qi)訴(su)，要(yao)求(qiu)信(xin)托(tuo)公司和胡祖六团队賠(pei)償(chang)損(sun)失(shi)。春(chun)华资本彼(bi)时表(biao)示(shi)，该投资者與(yu)春华之(zhi)間(jian)不存(cun)在(zai)法律(lv)关系(xi)，其(qi)陳(chen)述(shu)的关鍵(jian)情(qing)節(jie)嚴(yan)重(zhong)失實(shi)、毫(hao)無(wu)事实依(yi)據(ju)，已于第(di)一时间采(cai)取(qu)維(wei)权行(xing)動(dong)。

据了解(jie)，该投资者購(gou)买的产品(pin)系平(ping)安(an)信托旗(qi)下(xia)的“秋(qiu)实集合(he)资金信托計(ji)劃(hua)”，投资者实为春华资本LP的间接(jie)投资者。

一审中，深(shen)圳(zhen)福(fu)田(tian)區(qu)法院認(ren)定(ding)，涉(she)信托计划終(zhong)止(zhi)後(hou)A 、 C 項(xiang)目(mu)（A 项目为华夏基金，C 项目即(ji)蚂蚁集团)的處(chu)置(zhi)過(guo)程(cheng)中，被(bei)告(gao)平安信托未(wei)恪(ke)盡(jin)職(zhi)守(shou)，行为有失專(zhuan)業(ye)、审慎(shen)，已違(wei)反(fan)受(shou)托人之信義(yi)义務(wu)，依法應(ying)向原(yuan)告投资者承(cheng)擔(dan)赔偿責(ze)任(ren)。而(er)投资者与胡祖六的春华资本並(bing)不存在直(zhi)接的合同(tong)关系，在该案(an)中并不需(xu)要承担赔偿责任。

此(ci)后，平安信托不服判决進(jin)行上诉。

近(jin)日(ri)，界(jie)面(mian)新(xin)聞(wen)独家獲(huo)悉(xi)，深圳中院作(zuo)出二审判决，駁(bo)回(hui)平安信托上诉，维持(chi)一审判决。

平安信托要赔偿多(duo)少(shao)錢(qian)？以平安信托秋实系列(lie)产品20億(yi)元規(gui)模(mo)粗(cu)略(lve)计算(suan)，假(jia)設(she)全(quan)部(bu)投资者均(jun)起诉维权，平安信托赔偿的總(zong)金額(e)約(yue)達(da)5亿元。

据界面新闻了解，負(fu)责本案的陸(lu)雪(xue)娣(di)律師(shi)組(zu)建(jian)的团队共(gong)接受116名投资人的委(wei)托，采取的策(ce)略是先由(you)兩(liang)位(wei)投资者进行诉訟(song)，生效(xiao)后，其他(ta)投资人再(zai)跟(gen)上。

目前，与這(zhe)些(xie)投资者有关的时效中斷(duan)工(gong)作都(dou)正常(chang)进行中，但(dan)其他投资者的诉讼时效或(huo)成(cheng)一大問(wen)題(ti)，这也(ye)将影(ying)響(xiang)到(dao)平安信托的总赔偿金额。

根(gen)据我(wo)国《民(min)法典(dian)》的规定，投资者起诉时效为知(zhi)道(dao)权利(li)被侵(qin)害(hai)后三年。该案的相(xiang)关产品为平安信托秋实系列，目前距(ju)離(li)产品终止代(dai)保(bao)管(guan)、完(wan)成全部分(fen)配(pei)已超(chao)3年，是否以这個(ge)日期(qi)为界划定为知道权利被侵害，是否可以繼(ji)續(xu)立(li)案，这都有待(dai)其他投资者和法院根据具(ju)體(ti)情況(kuang)分析(xi)和操(cao)作。

法院：春华明(ming)德(de)违反忠(zhong)实义务，平安信托严重违反信义义务

雖(sui)然(ran)投资者称购买了胡祖六旗下春华资本的基金，但根据界面新闻获取的信托理(li)財(cai)产品资料，投资者实为春华资本LP的间接投资者。

该产品是一款(kuan)集合信托，该信托以春华（天(tian)津(jin)）股权投资合夥(huo)企(qi)业（內(nei)部編(bian)號(hao)L1102)为平臺(tai)，通(tong)过L1102平台来投资標(biao)的企业股权，胡祖六团队的春华基金为股权投资企业L1102的GP管理人。

具体而言(yan)，信托资本占(zhan)L1102的99.02%，胡祖六控(kong)制(zhi)的春华明德（天津）股权投资管理合伙企业占0.98%。该信托理财产品投资了3个标的，分別(bie)为华夏基金、蚂蚁集团和一家醫(yi)療(liao)服务公司。

投资者、春华资本、平安信托三方(fang)的矛(mao)盾(dun)主(zhu)要集中在华夏基金和蚂蚁集团股权转让：一）是否在投资者不知情的情况下转让了股权；二）转让价格(ge)是否偏(pian)低。

回顧(gu)整(zheng)个产品操作，据二审判决書(shu)，在 A、C 项目（A 项目为华夏基金，C 项目即蚂蚁集团)的退(tui)出过程中，春华明德并未将底(di)層(ceng)交(jiao)易(yi)文件(jian)等交易的具体情况披(pi)露(lu)给平安信托，平安信托喪(sang)失了向投资者披露前述交易的前提和基礎(chu)。

A项目的投资金额占该信托的八(ba)成，投向当时的公募(mu)基金龍(long)頭(tou)——华夏基金。

而手(shou)握(wo)这樣(yang)一只(zhi)“現(xian)金奶(nai)牛(niu)”，该基金在A项目的投资中卻(que)只做(zuo)到了平进平出。

二审中，法院认定，在A项目退出过程中，华夏基金项目對(dui)应的天津海(hai)鵬(peng) 29.9%的股权转让，構(gou)成自我交易。春华明德在转让天津海鹏 2.93%股权的自我交易中存在利益(yi)沖(chong)突(tu)和利益輸(shu)送(song)。

一方面，春华明德未充(chong)分披露交易情况，甚(shen)至(zhi)未取得平安信托的同意(yi)，违反了忠实义务；另(ling)一方面，也间接證(zheng)实了平安信托对投资者权益的漠(mo)视，对信托财产处分的漠不关心，严重违反信义义务。

A项目的投资并非(fei)真(zhen)正的虧(kui)损，而是投资收(shou)益被输送，在存在自我交易的情况下，作为管理人的春华明德難(nan)辭(ci)其咎(jiu)。

在C项目中，法院认为，從(cong)春华明德的一系列操作来看(kan)，与在蚂蚁集团未合格上市前让春华冒(mao)著(zhe)违约風(feng)險(xian)而是为了投资者利益最(zui)大化(hua)相比(bi)，更(geng)傾(qing)向于认定春华系与合眾(zhong)集团存在某(mou)種(zhong)“抽(chou)屜(ti)協(xie)議(yi)”或交易安排(pai)，并試(shi)图侵占投资收益更具有高(gao)度(du)蓋(gai)然性(xing)。

界面新闻註(zhu)意到，春华方面在二审中披露，C项目的退出是与合众集团簽(qian)訂(ding)合同、合众集团已经支(zhi)付(fu)对价，但春华景(jing)信的股份(fen)或权益并未转让，而是处在在途(tu)交割(ge)股权的交易環(huan)节，不构成股份或权益的转让或擬(ni)转让。

根据春华资本与蚂蚁集团当初(chu)签订的合同條(tiao)款约定，C项目的退出有多重条件约束(shu)，例(li)如(ru)需取得蚂蚁集团的书面同意等。

二审中，深圳中院向蚂蚁集团函(han)詢(xun)C项目的退出是否征(zheng)得该公司及(ji)原股東(dong)的同意，原股东是否行使(shi)了優(you)先购买权，是否违反了不得向非中国主体转让投资份额、投资人的出资不应包括(kuo)来源于中国境(jing)外(wai)的资金、合伙人不应为中国境外注冊(ce)的实体，是否违反了禁(jin)售(shou)期内转让股份或权益，拟将所持股份或权益转让是否導(dao)致(zhi)该投资人、其现有合伙人及现有最终受益人以外的第三人直接或间接持有蚂蚁集团股份或取得股权利益等问题。

2023年5月(yue)18日，蚂蚁集团向法院出具《回復(fu)函》称，春华景信歷(li)史(shi)上曾(zeng)口(kou)头向该公司工作人員(yuan)提及其间接权益可能(neng)發(fa)生转让的意向，但未告知具体方案，亦(yi)未正式(shi)向该公司告知具体方案，亦未正式向该公司提出书面申(shen)請(qing)。该公司并不掌(zhang)握深圳中院函询中提及的春华天津于2018年10月26日签订交易文件将其持有的春华景信的权益转让给中国境外实体合众集团相关信息(xi)，亦缺(que)乏(fa)渠(qu)道对相关信息进行核(he)实，因(yin)此无法就(jiu)深圳中院函询中其他问题予(yu)以回复。

在此情况下，其实春华沒(mei)有取得蚂蚁集团的书面同意，蚂蚁集团原股东也没有行使优先购买权。

按(an)此說(shuo)法，春华打了一个“擦(ca)邊(bian)球(qiu)”，在蚂蚁集团不知情的情况下，替(ti)合众集团境外实体“代持”了蚂蚁集团的股份。与此同时，这也許(xu)给蚂蚁集团埋(mai)下了一顆(ke)“隱(yin)雷(lei)”，下次(ci)IPO前得披露和解决这部分股权问题。

华夏基金和蚂蚁股权如何(he)计算损失？二审法院170頁(ye)詳(xiang)細(xi)論(lun)证

该案中，平安信托和春华设计了頗(po)为复雜(za)的多层次产品交易結(jie)构，大有“亂(luan)花(hua)漸(jian)欲(yu)迷(mi)人眼(yan)”之勢(shi)。然而，面对紛(fen)繁(fan)复杂的金融(rong)产品结构，要对晦(hui)澀(se)难懂(dong)的交易结构条分縷(lv)析。

特(te)别是本案中涉及的蚂蚁集团的股权比較(jiao)复杂，该案一审过程中，蚂蚁集团的上市更是经历了一番(fan)波(bo)折(zhe)，在前次投资者公開(kai)信风波出现前，蚂蚁集团处于上市準(zhun)備(bei)期，颇有未来大牛股之市，但此后蚂蚁上市突然被叫(jiao)停(ting)，如何以公允(yun)价计算投资者的损失，也是擺(bai)在法院面前的一道难题。

据界面新闻了解，法官(guan)在判决书中详细论证了损失过程。以判决书篇幅(fu)为例，一审判决书长达70页，二审判决书更是达到了170页。二审法院最后沿(yan)用(yong)了一审法院的赔偿标准。

对华夏基金7.01％股权的估(gu)值，原告在诉讼过程中曾適(shi)用市場(chang)价格比较法、市盈(ying)率(lv)估值法、市凈(jing)率估值法、资金成本收益法等方法论证。后于2020年8月向法院提交《关于项目估值部分的補(bu)充代理意見(jian)》中，表示同意按14亿元计算该部分股权价值。而被告平安信托提供(gong)的专家意见主張(zhang)綜(zong)合适用市盈率法、市净率法和P / AUM三种方法综合估值。

对于该爭(zheng)议點(dian)，一审法院注意到，在2018年5月16日被告春华明德 Wanda 致函被告平安信托的郵(you)件中提到：“按照(zhao) P / E 法（即市盈率估值法），华夏基金2018年净利潤(run)預(yu)測(ce)14.5亿元，參(can)考(kao)当前全球基金管理類(lei)上市公司和国内证券(quan)类上市公司的一年遠(yuan)期市盈率倍(bei)數(shu)（13.8倍至17.5倍），假设30%-40％的流(liu)动性折扣(kou)，7.01％华夏基金股权的价格区间为8.4亿元﹣12.5亿元。”

依照该计算方法可计得，若(ruo)不考慮(lv)流动性折扣，华夏基金7.01％股权的价格区间应为14.03亿元(14.5亿元x13.8x7.01%）至17.79亿元（14.5亿元x17.5x7.01%)。

在之后股权出售过程中，二被告在溝(gou)通中也多次提及市盈率估值法，二被告在堅(jian)持流动性折扣的同时，談(tan)判参考的市盈率倍数不断降(jiang)低，进而导致华夏基金股权估值不断降低。

法院认为，非上市公司股权对外转让，一般(ban)有溢(yi)价、平价和折价转让三种方式，采取何种方式取决于标的公司的投资价值高低和交易各(ge)方的议价能力(li)等因素(su)，一般而言，标的公司投资价值高就会溢价转让，投资价值低就会折价转让。

从司法审慎角(jiao)度出发，法院难以对华夏基金、蚂蚁金服的投资价值高低作出評(ping)判；但从前述舉(ju)证责任角度分析，被告平安信托应就未能对华夏基金的公允估值充分举证承担不利后果(guo)。综合考量(liang)2018年5月16日二被告对华夏基金股权估值沟通邮件结果为"假设30%-40％流动性折扣，7.01％华夏基金股权的价格区间为8.4亿元至12.5亿元"、原已申明同意按14亿元计算该部分股权价值以及相关商(shang)业習(xi)慣(guan)，法院酌(zhuo)定按14亿元进行20％流动性折扣后计算该7.01％股权估值，即11.2亿元。

依此计得的原告可得赔偿额为63587元【原告投资金额100万元÷秋实集合信托总实繳(jiao)规模20.553亿元 x (11.2亿元﹣秋实集合信托退出华夏基金时对应的转让款4.94655亿元x2)】，原告主张的该部分损失金额超出63587元部分，法院予以驳回。

关于蚂蚁金服项目。根据中金公司2020年9月22日出具的文件，蚂蚁金服2018年 C 輪(lun)融资时股价为35.28元／股；2020年10月蚂蚁金服 A 股 IPO 预定发行价为68.8元／股。因被告平安信托在2017年9月7日向秋实信托计划投资人发送延(yan)期征询函中曾提及" C 投资项目拟登(deng)陆 A 股资本市场，计划继续持有至公司完成 A 股 IPO 后从二級(ji)市场退出"，可见被告平安信托对于 C 项目有较大機(ji)率进行 IPO 是有所预期的。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查(zha)看更多

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