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xiwangshengchengyouyiyiyoutesedewangmingdeyonghukeyizaizhegepingtaishangyiqishiyong。xuyaodeyonghukeyizaizhegepingtaishangyiqishiyong。ruanjiangongnengyehenquanmian，yehenzhuanye。anquanwubingdu，buhuiyouguanggaowenti。shiyongqilaifeichangfangbian，keyisuishisuidianpaiyonghugongzuo。【tongguanjikaquweiwanfa】rongheleluojisiweituilicelvejingjiyuansusuoyouxuexiziyuandounengbangzhuyonghuzaixiankuaisuxuexi，hangaidexuexineirongquanbumianfei；金(jin)盾(dun)股(gu)份(fen)員(yuan)工(gong)持(chi)股計(ji)劃(hua)“零(ling)元(yuan)購(gou)”，交(jiao)易(yi)所(suo)急(ji)問(wen)是(shi)否(fou)變(bian)相(xiang)輸(shu)送(song)利(li)益(yi)

近(jin)日(ri)，浙(zhe)江(jiang)金盾風(feng)機(ji)股份有(you)限(xian)公(gong)司(si)（證(zheng)券(quan)名(ming)稱(cheng)：金盾股份；证券代(dai)碼(ma)：300411.SZ）公布(bu)《2022年(nian)员工持股计划（草(cao)案(an)）》（以(yi)下(xia)簡(jian)称：《草案》），該(gai)员工持股计划受(shou)讓(rang)公司回(hui)购股票(piao)的(de)價(jia)格(ge)為(wei)0元/股，其(qi)中(zhong)董(dong)監(jian)高(gao)6人(ren)認(ren)购36.81%的份額(e)，而(er)公司回购价格是7.98元/股—8.42元/股，交易所對(dui)上(shang)述(shu)事(shi)項(xiang)表(biao)示(shi)關(guan)註(zhu)，急问是否变相输送利益。此(ci)外(wai)，2022年還(hai)有多(duo)家(jia)上市(shi)公司员工持股计划“零元购”。

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金盾股份零对价员工持股计划引(yin)关注

《草案》顯(xian)示，金盾股份本(ben)次(ci)员工持股计划涉(she)及(ji)的標(biao)的股票規(gui)模(mo)不(bu)超(chao)過(guo)483.59萬(wan)股，占(zhan)公司股本總(zong)额的1.19%，标的股票主(zhu)要(yao)来源为公司回购專(zhuan)用(yong)賬(zhang)戶(hu)回购的A股普(pu)通(tong)股股票。

回购价格方(fang)面(mian)，金盾股份表示，截(jie)至(zhi)2021年7月(yue)18日，公司通过股份回购专用证券账户以集(ji)中競(jing)价交易方式(shi)累(lei)计回购公司股份數(shu)量(liang)为483.59万股，占公司股本总额的1.19%，最(zui)高成(cheng)交价8.42元/股，最低(di)成交价7.98元/股，成交总金额約(yue)4000万元（不包(bao)含(han)交易費(fei)用）。

值(zhi)得(de)关注的是，本次员工持股计划的股票由(you)公司回购的股份以0对价非(fei)交易过户取(qu)得，员工無(wu)需(xu)出(chu)資(zi)，也(ye)就(jiu)是說(shuo)，本次员工持股计划受让公司回购股票的价格为0元/股。

在(zai)授(shou)予(yu)对象(xiang)方面，參(can)加(jia)本次员工持股计划的员工总人数不超过60人，其中，公司董事、监事、高級(ji)管(guan)理(li)人员为6人认购36.81%份额，其余(yu)核(he)心(xin)员工认购63.19%。公司財(cai)務(wu)总监何(he)鵬(peng)程(cheng)、副(fu)总經(jing)理周(zhou)斌(bin)，擬(ni)认购份额上限分(fen)別(bie)为64.8万份、50万份，分别占拟认购总份额的13.4%、10.34%。

资料(liao)来源：金盾股份《2022年员工持股计划（草案）》

此外，本次员工持股计划的業(ye)績(ji)考(kao)核分为公司層(ceng)面业绩考核和(he)個(ge)人层面业绩考核，公司层面考核指(zhi)标为，以2022年營(ying)业收(shou)入(ru)、毛(mao)利为基(ji)数，2023年至2027年营业收入或(huo)毛利增(zeng)長(chang)率(lv)不低於(yu)10%、15%、20%、25%、30%。

針(zhen)对上述问題(ti)，交易所要求(qiu)公司说明(ming)员工持股计划以0元/股受让回购股份是否有利于建(jian)立(li)和完(wan)善(shan)员工與(yu)公司的利益共(gong)享(xiang)机制(zhi)，是否損(sun)害(hai)上市公司利益及中小(xiao)股東(dong)利益；要求公司結(jie)合(he)在手(shou)訂(ding)單(dan)等(deng)，说明业绩考核指标的設(she)定(ding)依(yi)據(ju)及科(ke)學(xue)性(xing)、合理性；並(bing)说明本次员工持股计划是否存(cun)在变相利益输送的情(qing)形(xing)，是否有利于維(wei)護(hu)上市公司利益。

而公司回復(fu)称，本次员工持股计划受让价格的確(que)定，是在参照(zhao)公司近期(qi)股票价格走(zou)勢(shi)及回购均(jun)价的基礎(chu)上，兼(jian)顧(gu)實(shi)施(shi)本次员工持股计划所需的合理成本及預(yu)期激(ji)勵(li)效(xiao)果(guo)，确定本次员工持股计划以0元/股的价格受让公司回购股票。

同(tong)時(shi)，基于激励与约束(shu)对等原(yuan)則(ze)，本次员工持股计划在公司层面及个人层面均设置(zhi)了(le)考核要求，并设置了5年的鎖(suo)定期。并以此綁(bang)定公司核心團(tuan)隊(dui)，有效保(bao)障(zhang)提(ti)升(sheng)激励效果，充(chong)分調(tiao)動(dong)员工的積(ji)極(ji)性和創(chuang)造(zao)性，有效维护和提升公司价值，助(zhu)推(tui)公司戰(zhan)略(lve)目(mu)标的实現(xian)。

在维护中小股东利益方面，公司表示，本次员工持股计划的锁定期安(an)排(pai)體(ti)现了员工持股计划的长期性，同时建立了嚴(yan)格的公司业绩考核与个人绩效考核，防(fang)止(zhi)短(duan)期利益，將(jiang)股东利益与员工利益緊(jin)密(mi)地(di)捆(kun)绑在壹(yi)起(qi)。

在份额分配(pei)方面，公司称董事、监事、高级管理人员、核心骨(gu)幹(gan)员工作(zuo)为本次员工持股计划的参与对象具(ju)有必(bi)要性与合理性，其獲(huo)授的權(quan)益额度(du)与其任(ren)職(zhi)及貢(gong)獻(xian)匹(pi)配，有利于公司业绩的穩(wen)定增长。

此外，交易所要求公司说明選(xuan)擇(ze)员工持股计划而非股权激励计划的具体考慮(lv)，是否存在刻(ke)意(yi)规避(bi)《上市公司股权激励管理辦(ban)法(fa)》中关于授予价格、授予对象相关要求的情形。

而根(gen)据《上市公司股权激励管理办法》第(di)二(er)十(shi)三(san)條(tiao)，上市公司在授予激励对象限制性股票时，授予价格不得低于股票票面金额，且(qie)原则上不得低于下列(lie)价格較(jiao)高者(zhe)：（一）股权激励计划草案公布前(qian)1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之(zhi)一的50%。

由此可(ke)見(jian)，若(ruo)公司采(cai)取股权激励方式，或難(nan)以0对价向(xiang)受让方受让股票。

而公司回复称，选择员工持股计划而非激励计划主要是基于以下考虑：（一）员工出资能(neng)力(li)不統(tong)一，为避免(mian)增加拟参与对象的资金壓(ya)力和心理負(fu)擔(dan)，选择采用员工持股计划。（二）管理靈(ling)活(huo)性，相较而言(yan)，员工持股计划流(liu)程较为简便(bian)，管理灵活度更(geng)高，流程较为简便。（三）参与对象範(fan)圍(wei)更廣(guang)，员工持股计划的参与人员范围更广，除(chu)獨(du)立董事以外的董事、监事均可参与。

营收规模波(bo)动大(da)，未(wei)及时披(pi)露(lu)业绩虧(kui)损收监管函(han)

据公告(gao)，金盾股份主要從(cong)事高端(duan)智(zhi)能通风系(xi)统裝(zhuang)備(bei)制造。2019年至2021年，公司分别取得营业收入5.22億(yi)元、7.34亿元、4.90亿元，分别实现歸(gui)母(mu)凈(jing)利潤(run)5157.17万元、2989.12万元、-2735.34万元，2021年公司营业收入、净利润分别下降(jiang)33.17%、191.51%，公司营收规模或存在较大波动。

另(ling)据2022年第三季(ji)報(bao)，公司2022年第三季度分别实现营业收入、归母净利润、归母扣(kou)非净利润8914.65万元、375.04万元、255.99万元，同比(bi)分别下降35.06%、60.11%、70.71%。

但(dan)2022年前三季度，公司分别实现营业收入、归母净利润、归母扣非净利润3.13亿元、3587.55万元、3165.37万元，同比分别下降13.29%、上升32.2%、上升32.43%。

2022年前三季度，公司雖(sui)然(ran)营收规模下降，但盈(ying)利水(shui)平(ping)上漲(zhang)较快(kuai)，而上述《草案》以营业收入或毛利增长率作为考核指标，似(si)乎(hu)也更有利于业绩指标的達(da)成。

不过，此前2022年6月，公司因(yin)2021年度净利润为负值，但未按(an)规定在2022年1月底(di)前披露业绩预告，被(bei)交易所出示监管函。

此外，据公告，2018年1月，公司原董事长周建燦(can)逝(shi)世(shi)，其利用偽(wei)造的公司印(yin)章(zhang)、冒(mao)用公司名義(yi)進(jin)行(xing)借(jie)款(kuan)或者为其本人及其控(kong)制经营的浙江金盾控股集团有限公司等关聯(lian)企(qi)业对外提供(gong)担保事项隨(sui)即(ji)爆(bao)發(fa)，導(dao)致(zhi)公司被牽(qian)扯(che)进总共41宗(zong)訴(su)訟(song)仲(zhong)裁(cai)案件(jian)之中，截至2021年末(mo)，公司因未決(jue)诉讼和仲裁确认的预计负債(zhai)账面余额为4015.22万元。

2017年11月，公司收购的浙江紅(hong)相科技(ji)股份有限公司，江陰(yin)市中強(qiang)科技有限公司，後(hou)上述公司业绩未达预期。2020年開(kai)始(shi)，公司对上述兩(liang)家公司进行了相應(ying)處(chu)置。

开润股份等也因零对价员工持股计划被关注

其实，员工持股计划“零元购”的不僅(jin)是金盾股份。2022年6月，主营休(xiu)閑(xian)包袋(dai)、旅(lv)行箱(xiang)等出行產(chan)品(pin)的开润股份（300577.SZ）发布《第六(liu)期员工持股计划（草案）》。

根据草案，本次员工持股拟计提资金1693.63万元，并以份为单位(wei)计算(suan)，1元/份，该计划的份数上限1693.63万份。此外，根据公司前期已(yi)完成的股权回购方案价格22.79元/股測(ce)算，本次员工持股计划预计将持有公司股票74.31万股。

本次员工持股计划资金来源为公司计提1693.63万元激励基金。同时，此次员工持股计划股票来源为公司专用证券账户回购的股票，受让价格按照账户中回购股票的均价确定，但参与对象无需支(zhi)付(fu)对价。也就是说，公司将向参与员工零对价轉(zhuan)让股份。

在参与对象方面，此次员工持股计划参与对象共80人，其中包括(kuo)2名高级管理人员，公司财务总监劉(liu)凱(kai)、副总经理、董事會(hui)秘(mi)書(shu)徐(xu)耘(yun)将分别获得5.9%、2.21%份额。

交易所向公司下发关注函，要求公司说明本次员工持股计划参与对象选取的方法及合理性，零对价获得股份是否符(fu)合“盈亏自(zi)负，风險(xian)自担，与其他(ta)投(tou)资者权益平等”的基本原则，并说明是否存在向特(te)定对象利益输送、损害公司及股东的利益的情形。

2022年3月，通达股份（002560.SZ）披露《第一期员工持股计划（草案）》，公司表示本期员工持股计划的股份来源于公司前期回购股份，回购价格區(qu)間(jian)为5.34元/股—5.94元/股，本期员工持股计划拟以零对价受让公司回购股份。此外，拟参与对象包括公司副董事长，其拟持有份额占本期计划总份额的41.64%。

交易所同樣(yang)要求公司说明，零对价是否符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否存在向特定对象输送利益的情形，是否为变相的股权激励计划。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查(zha)看(kan)更多

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