非诚勿扰20140427

<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>新(xin)強(qiang)聯(lian)收(shou)購(gou)控(kong)股(gu)子(zi)公(gong)司(si)少(shao)數(shu)股權(quan)，但(dan)關(guan)联交(jiao)易(yi)披(pi)露(lu)或(huo)存(cun)瑕(xia)疵(ci)

近(jin)日(ri)，洛(luo)陽(yang)新强联回(hui)轉(zhuan)支(zhi)承(cheng)股份(fen)有(you)限(xian)公司（證(zheng)券(quan)簡(jian)稱(cheng)：新强联；证券代(dai)碼(ma)：300850.SZ）擬(ni)發(fa)行(xing)股份並(bing)支付(fu)現(xian)金(jin)购買(mai)下(xia)屬(shu)控股子公司洛阳聖(sheng)久(jiu)鍛(duan)件(jian)有限公司（以(yi)下简称：圣久锻件、標(biao)的(de)公司）由(you)4名(ming)少数股東(dong)合(he)計(ji)持(chi)有的51.15%股权，交易對(dui)價(jia)為(wei)9.72億(yi)元(yuan)。

經(jing)過(guo)研(yan)究(jiu)我(wo)們(men)发现，資(zi)產(chan)重(zhong)組(zu)報(bao)告(gao)書(shu)中(zhong)或未(wei)披露圣久锻件为新强联代付貨(huo)款(kuan)的关联交易；标的公司與(yu)上(shang)市(shi)公司之(zhi)間(jian)的关联銷(xiao)售(shou)收入(ru)、关联電(dian)力(li)采(cai)购和(he)关联預(yu)收/预付款項(xiang)都(dou)存在(zai)明(ming)顯(xian)差(cha)異(yi)。此(ci)外(wai)，圣久锻件对母(mu)公司的关联资金拆(chai)出(chu)，与现金流(liu)量(liang)表(biao)中的资金流動(dong)或也(ye)不(bu)相(xiang)匹(pi)配(pei)。

來(lai)源(yuan)：攝(she)圖(tu)網(wang)

或未披露为上市公司代付货款

恒(heng)進(jin)感(gan)應(ying)科(ke)技(ji)（十(shi)堰(yan)）股份有限公司（证券简称：恒进感应；证券代码：838670.BJ）招(zhao)股书在“第(di)三(san)方(fang)回款情(qing)況(kuang)”中显示(shi)，2020年(nian)度(du)，該(gai)上市公司由客(ke)戶(hu)指(zhi)定(ding)子公司对外付款的金額(e)为2147.50萬(wan)元，占(zhan)當(dang)期(qi)该公司第三方回款總(zong)金额之比(bi)为99.78%。

恒进感应招股书称，该上市公司第三方回款類(lei)別(bie)主(zhu)要(yao)为“客户指定子公司代付”和“客户的融(rong)资租(zu)賃(lin)方付款”兩(liang)種(zhong)，前(qian)者(zhe)由新强联指定其(qi)子公司圣久锻件代付货款。也就(jiu)是(shi)說(shuo)，2020年度，标的公司圣久锻件代其母公司新强联向(xiang)恒进感应支付货款2147.50万元。從(cong)本(ben)次(ci)股权收购标的公司的角(jiao)度来看(kan)，這(zhe)属於(yu)为关联方代付货款的关联交易，理(li)应在资产重组报告书中披露。

但翻(fan)遍(bian)资产重组报告书上會(hui)稿(gao)和申(shen)报稿，对于上述(shu)2020年內(nei)发生(sheng)的标的公司为关联方代付货款的关联交易，卻(que)沒(mei)有任(ren)何(he)壹(yi)字(zi)一句(ju)提(ti)及(ji)。

关联交易数據(ju)頻(pin)现矛(mao)盾(dun)

资产重组报告书在“报告期内前五(wu)名客户情况”中显示，2021年度，圣久锻件对新强联的关联销售收入为91173.33万元。

但资产重组报告书在“标的公司报告期内的关联交易情况”中又(you)显示，2021年度，圣久锻件向新强联销售锻件的收入为91234.10万元。

除(chu)了(le)关联销售之外，资产重组报告书披露的关联能(neng)源采购数据也存在沖(chong)突(tu)。

资产重组报告书在“主要原(yuan)材(cai)料(liao)及能源采购情况”中显示，标的公司使(shi)用(yong)的能源主要有电力和天(tian)然(ran)氣(qi)，圣久锻件分(fen)别向新强联和洛阳新奧(ao)華(hua)油(you)燃(ran)气有限公司采购电力和天然气。

其中，2022年，圣久锻件向新强联采购电力金额为1667.79万元。

但资产重组报告书在“标的公司报告期内的关联交易情况”中又显示，2022年，圣久锻件向新强联采购电力金额为1659.22万元。同(tong)一年内，标的公司向新强联下属全(quan)资子公司洛阳新圣新能源有限公司（以下简称：新圣新能）采购电力金额为209.99万元。

換(huan)句話(hua)说，2022年度，圣久锻件向新强联上市公司合并範(fan)圍(wei)内企(qi)業(ye)采购电力合计金额为1869.21万元。

两相比較(jiao)，按(an)合并口(kou)徑(jing)计算(suan)，“关联交易情况”中披露的采购电力合计金额（1869.21万元），比“能源采购情况”中披露的采购电力金额（1667.79万元），高(gao)了201.42万元。按單(dan)一企业口径计算，“关联交易情况”中披露的采购电力金额（1659.22万元），又比“能源采购情况”中披露的采购电力金额（1667.79万元），低(di)了8.57万元，全都不一致(zhi)。

此外，资产重组报告书在“关联应收应付情况”中显示，截(jie)至(zhi)2022年末(mo)，圣久锻件对新强联的合同負(fu)債(zhai)余(yu)额高達(da)2.50亿元之巨(ju)。

審(shen)计报告在“其他(ta)流动负债”中又显示，截至2022年末，标的公司的其他流动负债主要是待(dai)转销项稅(shui)，金额为3249.37万元。资产重组报告书称，上述其他流动负债增(zeng)長(chang)系(xi)标的公司预收新强联货款产生的待转销项税金。

也就是说，截至2022年末，圣久锻件对新强联的预收款项应为2.82亿元。

因(yin)圣久锻件为新强联下属控股子公司，属于上市公司合并范围内，新强联年报披露的合并口径关联应收应付款中，不会包(bao)括(kuo)对标的公司的预付款项，但如(ru)果(guo)上述标的公司对新强联母公司的预收款项遠(yuan)高于期末新强联母公司的预付款项总额，那(na)麽(me)上市公司恐(kong)怕(pa)也就難(nan)以自(zi)圓(yuan)其说了。

新强联2022年年报（更(geng)正(zheng)後(hou)）在“母公司资产负债表”中显示，截至当期末，新强联预付款项总额僅(jin)为2169.06万元。

两相比较，资产重组报告书和审计报告中披露圣久锻件对新强联的预收款项（2.82亿元），比新强联年报披露的预付款项总额（2169.06万元），高了1201.03%！

值(zhi)得(de)关註(zhu)的是，上述审计报告披露的2022年末其他流动负债，系标的公司预收上市公司货款形(xing)成(cheng)的待转销项税金，理应在资产重组报告书的“关联应收应付情况”中披露。可(ke)是，在资产重组报告书的关联交易部(bu)分，我们始(shi)終(zhong)無(wu)法(fa)找(zhao)到(dao)这3249.37万元关联预付款的蹤(zong)跡(ji)。

关联拆借(jie)款与投(tou)资活(huo)动现金流“打(da)架(jia)”

资产重组报告书在“关联资金往(wang)来”中显示，2022年度，圣久锻件向新强联拆出资金为15.81亿元，当期新强联向标的公司歸(gui)還(hai)借款本息(xi)合计16亿元（计息1830.31万元）。

此外，2022年度，标的公司向新强联下属全资子公司新圣新能拆出资金2.76亿元，当期新圣新能向圣久锻件归还本息合计2.78亿元（计息143.62万元）。

换句话说，2022年内，圣久锻件向关联方合计收回拆出资金18.78亿元（本息合计）。

对于收回计息的拆出资金，通(tong)常(chang)应计入“收到其他与投资活动有关的现金”项目(mu)中。但审计报告在“收到其他与投资活动有关的现金”中显示，2022年度，标的公司收回关联方资金拆借及利(li)息总金额仅为10.92亿元，比“关联资金往来”中披露的合计收回资金（18.78亿元），低了7.86亿元。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查(zha)看更多(duo)

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