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chaoranchaohuobaodeyouxiduijue，yuquanqiugedidewanjiatongpingjiaoliang，minjiedefanyingrangnixunsudewanchengguanka；shenbianqushiyijianfenxiangzaiKKxiazaizhanxiazaizimuzujifanxiaozhushouzhongwenbanruanjianbaotakeyizaizhelirangsuoyouyonghulejiexinlixue，yekeyirangnizouchuxinlijibing。hailiangkeaidejingdianjiaose，kuaijiezouzhandou，gezhongchaoqiangjinengrennitiaoxuan何(he)享(xiang)健(jian)又(you)擺(bai)資(zi)本(ben)盛(sheng)宴(yan)，“美(mei)的(de)系(xi)”老(lao)員(yuan)工(gong)要(yao)暴(bao)富(fu)了(le)？

不(bu)差(cha)錢(qian)的美智(zhi)光(guang)電(dian)IPO，是(shi)壹(yi)場(chang)職(zhi)業(ye)經(jing)理(li)人(ren)的资本狂(kuang)歡(huan)？

作(zuo)者(zhe) | 於(yu)婞(婞)

編(bian)輯(ji)丨(shu)李(li)白(bai)玉(yu)

來(lai)源(yuan) | 野(ye)馬(ma)財(cai)经

2010年(nian)，美的營(ying)收(shou)突(tu)破(po)1000千(qian)億(yi)，就(jiu)在(zai)創(chuang)始(shi)人何享健誌(zhi)得(de)意(yi)滿(man)的時(shi)候(hou)，知(zhi)名(ming)财经媒(mei)體(ti)人秦(qin)朔(shuo)給(gei)潑(po)了盆(pen)冷(leng)水(shui)，他(ta)引(yin)用(yong)泰(tai)戈(ge)爾(er)的話(hua)說(shuo)：“有(you)人把(ba)刀(dao)劍(jian)作為(wei)他的上(shang)帝(di)，當(dang)他勝(sheng)利(li)时他已(yi)经失(shi)敗(bai)了。”

美的內(nei)部(bu)也(ye)意識(shi)到(dao)了隱(yin)藏(zang)在高(gao)速(su)擴(kuo)張(zhang)背(bei)後(hou)的盈(ying)利危(wei)機(ji)，在何享健正(zheng)式(shi)隐退(tui)后，方(fang)洪(hong)波(bo)成(cheng)为美的集(ji)團(tuan)的董(dong)事(shi)長(chang)，並(bing)開(kai)始改(gai)變(bian)公(gong)司(si)的经营管(guan)理思(si)路(lu)，除(chu)了内部管理的調(tiao)整(zheng)外(wai)，還(hai)積(ji)極(ji)擁(yong)抱(bao)互(hu)聯(lian)網(wang)，推(tui)動(dong)企(qi)业數(shu)字(zi)化(hua)和(he)智能(neng)化轉(zhuan)型(xing)。

美智光电就是2010年集团鼎(ding)盛时期(qi)被(bei)收購(gou)来的一家(jia)公司，它(ta)成立(li)之(zhi)初(chu)主(zhu)要從(cong)事熒(ying)光燈(deng)、節(jie)能灯灯管等(deng)傳(chuan)統(tong)照(zhao)明(ming)產(chan)品(pin)的生(sheng)产及(ji)銷(xiao)售(shou)。

隨(sui)著(zhe)美的集团戰(zhan)略(lve)的调整，公司开始转型智慧(hui)家居(ju)，增(zeng)設(she)了智能面(mian)板(ban)、智能門(men)鎖(suo)、智能网關(guan)等产品。后随着物(wu)联网、5G通(tong)信(xin)等技(ji)術(shu)的不斷(duan)普(pu)及，美智光电緊(jin)抓(zhua)智慧家居行(xing)业發(fa)展(zhan)机遇(yu)，如(ru)今(jin)已成为一家專(zhuan)註(zhu)于照明及智能前(qian)裝(zhuang)产品设計(ji)、研(yan)发、生产和销售的高新(xin)技术企业。

美智光电可(ke)以(yi)说是集团战略调整的親(qin)歷(li)者，如今，美智光电走(zou)到IPO的门口(kou)，其(qi)多(duo)年发展中(zhong)，與(yu)美的集团体系“剪(jian)不断”的关联，也成为外界(jie)关注的焦(jiao)點(dian)。

7成产品流(liu)向(xiang)地(di)产？美的置(zhi)业为主要終(zhong)端(duan)客(ke)戶(hu)

美智光电的产品包(bao)括(kuo)光源、家用照明和商(shang)业照明、智能面板等。公司产品的下(xia)遊(you)應(ying)用領(ling)域(yu)包含(han)商业地产、教(jiao)育(yu)醫(yi)療(liao)、工业生产等。

這(zhe)并非(fei)美智光电第(di)一次(ci)IPO，早(zao)在2020年7月(yue)，美的集团就公告(gao)決(jue)定(ding)啟(qi)动分(fen)拆(chai)美智光电上市(shi)籌(chou)備(bei)工作。2021年6月，美智光电首(shou)次遞(di)交(jiao)《招(zhao)股(gu)書(shu)》，经過(guo)3輪(lun)問(wen)詢(xun)后，又于2022年7月申(shen)請(qing)撤(che)回(hui)创业板IPO申请。同(tong)年9月，公司重(zhong)启上市輔(fu)導(dao)，并于近(jin)期第二(er)次递表(biao)创业板。

值(zhi)得注意的是，在三(san)轮问询中，美智光电关于“来源于房(fang)地产公司的收入(ru)占(zhan)比(bi)”的说法(fa)，曾(zeng)出(chu)現(xian)前后矛(mao)盾(dun)的情(qing)況(kuang)。

根(gen)據(ju)《招股书》，美智光电的产品廣(guang)泛(fan)应用于商业地产、教育医疗、城(cheng)市交通、工业生产、文(wen)化旅(lv)游等多類(lei)场景(jing)，曾先(xian)后服(fu)務(wu)于萬(wan)科(ke)、保(bao)利、新城、碧(bi)桂(gui)園(yuan)等房企的多個(ge)項(xiang)目(mu)。

在首轮问询中，关于是否(fou)可按(an)终端客户區(qu)分为“来源于房地产公司或(huo)安(an)装公司”或“来源于终端消(xiao)費(fei)者”，美智光电回復(fu)稱(cheng)“無(wu)法對(dui)营业收入進(jin)行準(zhun)確(que)区分”。

然(ran)而(er)，随着深(shen)交所(suo)的进一步(bu)问询，美智光电又改口，表示(shi)2018-2020年及2021年1-6月，美智光电明确可统计的销往(wang)终端房地产项目的收入占主营业务收入的比例(li)分別(bie)为14.23%、33.66%、41.15%、32.18%。可能流向房地产项目终端的收入(最(zui)大(da)值)占主营业务收入的比例分别为65.07%、69.43%、71.55%、71.33%。

美智光电还表示，雖(sui)然公司建(jian)立战略合(he)作及實(shi)際(ji)供(gong)貨(huo)的终端地产客户数量(liang)較(jiao)多，但(dan)与大部分终端地产客户仍(reng)處(chu)于早期合作階(jie)段(duan)，交易(yi)金(jin)額(e)整体较小(xiao)，主要终端地产客户较为集中。

其中，2019-2022年（下称“報(bao)告期”），公司主营业务中实际销往美的置业的金额分别为 1.31亿元(yuan)、1.32亿元及1.29亿元，占对应期間(jian)主营业务收入的比例分别为16.78%、14.3%及 14.21%；实际销往碧桂园的金额分别为1.59亿元、1.6亿元和9229.31万元，占比分别为20.26%、17.3%及10.15%。

在風(feng)險(xian)提(ti)示中，美智光电明确指(zhi)出，公司的照明及智能前装产品与房地产行业有较強(qiang)的相(xiang)关性(xing)，随着房地产行业市场波动，可能會(hui)对公司的经营业績(ji)和财务狀(zhuang)况产生不利影(ying)響(xiang)。

从公司对主要地产终端，尤(you)其是非关联房企碧桂园的销售情况来看(kan)，2022年的金额和占比确实都(dou)出现了大幅(fu)度(du)的下滑(hua)。至(zhi)于这是否是美智光电去(qu)年撤回IPO申请的原(yuan)因(yin)之一，公司并未(wei)明确说明。

但随着地产市场逐(zhu)漸(jian)趨(qu)于穩(wen)定，美智光电又重启了上市之路。新版(ban)的《招股书》中，美智光电还做(zuo)出了哪(na)些(xie)改变？

美的保駕(jia)護(hu)航(hang)，给集团相同业务讓(rang)路？

从业绩来看，报告期内美智光电的营业收入分别为7.88亿元、9.26亿元和9.11亿元。可以看到，公司2022年营收稍(shao)有下滑，这或与美智光电放(fang)棄(qi)線(xian)控(kong)器(qi)业务有关。

在2018-2020年，美智光电线控器业务营业收入分别为2672.14万元、7584.43万元、9511.56万元，絕(jue)对销售额和占营业收入比例都逐年提高。

然而，美的集团全(quan)资子(zi)公司美的暖(nuan)通、及美的暖通控股子公司希(xi)克(ke)斯(si)同樣(yang)在做线控器业务。为解(jie)决同业競(jing)爭(zheng)问題(ti)，美智光电于2020年四(si)季(ji)度由(you)獨(du)立对外销售线控器产品，转为接(jie)受(shou)关联方美的暖通委(wei)托(tuo)，为其代(dai)工生产线控器。

代工模(mo)式下，美智光电2021年线控器产品收入下滑，最终于2021年四季度徹(che)底(di)停(ting)止(zhi)线控器业务，因此(ci)2022年线控器产品未产生收入。

虽然美智光电在此前问询中解釋(shi)，公司线控器业务收入、毛(mao)利占比较小，且(qie)不屬(shu)于公司核(he)心(xin)业务，然而在IPO过程(cheng)中砍(kan)掉(diao)，对整体的营收增速也是产生了不小的影响。

来源：罐(guan)頭(tou)圖(tu)庫(ku)

事实上，作为一家分拆上市的子公司，合規(gui)性、独立性与同业竞争情况一直(zhi)都是監(jian)管部门关注的重点，背靠(kao)美的集团这棵(ke)大樹(shu)，美智光电自(zi)然免(mian)不了与集团錯(cuo)綜(zong)复雜(za)的糾(jiu)葛(ge)。

《招股书》顯(xian)示，报告期内，美智光电存(cun)在与控股股東(dong)美的集团及其子公司进行采(cai)购、销售、租(zu)賃(lin)、票(piao)据开立、票据拆借(jie)、资源使(shi)用等关联交易。

且不说在地产行业动蕩(dang)的日(ri)子裏(li)还有美的置业作为终端客户托底，在经常(chang)性关联交易中，2022年僅(jin)经常性关联销售就達(da)到了1.21亿元。

此外，美智光电还与美的集团共(gong)用商標(biao)、IT系统及平(ping)臺(tai)管理服务等。

与集团商标相同 来源：美智光电《招股书》

美的集团的保驾护航让美智光电一路的发展都非常有底氣(qi)，但作为一家擬(ni)上市公司，IPG中國(guo)首席(xi)经濟(ji)學(xue)家柏(bai)文喜(xi)認(ren)为，跟(gen)集团有大量的这个关联交易会让美智光电业绩的真(zhen)实性存疑(yi)。因为母(mu)公司以实际控制(zhi)人的身(shen)份(fen)，可以通过关联交易、價(jia)格(ge)转移(yi)、上下游的供应鏈(lian)控制等各(ge)種(zhong)方式来调节公司的业绩。如果(guo)缺(que)乏(fa)独立性，公司上市以后可能会損(sun)害(hai)公眾(zhong)投(tou)资者的利益(yi)。因此监管机構(gou)也会特(te)别关注这一点。拟上市公司的独立性和可持(chi)續(xu)经营问题是公司上市必(bi)备的兩(liang)个先决條(tiao)件(jian)。

香(xiang)頌(song)资本董事沈(shen)萌(meng)认为，共用商标、系统或平台存在利益沖(chong)突，需(xu)要给出明确的解决方案(an)，否則(ze)企业经营的独立性不足(zu)会影响监管判(pan)断、也会削(xue)弱(ruo)投资者的信心。如果子公司能夠(gou)表现出对母公司的业务和业绩依(yi)賴(lai)性逐步降(jiang)低(di)，那(na)麽(me)就不会影响IPO。

美智光电近年来也在积极改善(shan)自己(ji)与集团的关联交易问题，经常性关联销售已较2021年的1.9亿下降36%。此外，虽然营收下降，但美智光电的凈(jing)利潤(run)卻(que)在稳定增长，报告期内分别是0.69亿元、0.77亿元和0.83亿元。

公司还曾表示，本次分拆上市后，美的集团及其他下属企业將(jiang)繼(ji)续集中资源发展除美智光电主营业务之外的业务，进一步增强独立性。

职业经理人的资本盛宴？

本次IPO，美智光电曾计劃(hua)募(mu)资5.06亿元，分别用于智能前装产品生产基(ji)地建设项目、品質(zhi)測(ce)試(shi)中心建设项目、研发中心建设项目和渠(qu)道(dao)建设项目。

与大部分IPO公司不同，美智光电沒(mei)有補(bu)充(chong)现金流的需求(qiu)，因为公司并不差钱。

《招股书》显示，报告期内，美智光电经营活(huo)动产生的现金流量净额分别是2.04亿元、8870.25亿元、1.32亿元。總(zong)体为净流入状態(tai)。

賬(zhang)上资金也非常充裕(yu)，报告期各期末(mo)，公司货幣(bi)资金分别为3.27亿元、6.68亿元及7.63亿元。

此外，公司的产能利用率(lv)还尚(shang)未飽(bao)和，尤其是欲(yu)募资扩产的智能前装项目，2022年的产能利用率只(zhi)有70.46%，不但未饱和，还比上年同期下降了14个百(bai)分点。

来源：美智光电《招股书》

既(ji)不差钱，产能也够用，美智光电为什(shen)么折(zhe)戟(ji)一次后还要继续推进上市？家电产业分析(xi)師(shi)梁(liang)振(zhen)鵬(peng)对“貝(bei)殼(ke)财经”表示，美智光电核心经营管理及技术团隊(dui)，以及美的集团高管直接或者间接持有美智光电股份，只要美智光电能够在创业板上市，相当于一批(pi)职业经理人都可以得到股票增值。

何享健在不同场合说过“美的不搞(gao)家族(zu)企业”，美智光电也踐(jian)行着创始人的这条标語(yu)，由一批职业经理人組(zu)建了董事会和高管团队。

股權(quan)結(jie)构上，美的集团直接及间接持有美智光电56.7%股份，对其拥有绝对控制权，何享健是美智光电的实际控制人。

美的集团直接及间接合计控制公司56.7%股份，为公司控股股东，具(ju)有绝对控制权。何享健作为公司实际控制人，拥有16.61%的受益股份和56.7%的表决权。

此外，公司的參(can)股股东还包括寧(ning)波美順(shun)、宁波美翌(yi)、宁波美皓(hao)、宁波泓(hong)太(tai)四个员工持股平台。

来源：美智光电《招股书》

其中，公司董事长陸(lu)剑峰(feng)，董事、总经理伍(wu)澤(ze)寬(kuan)，董事、财务总监郭(guo)倩(qian)等，分别通过员工持股平台对美智光电持股0.8%、4.82%、0.8%。

而在上述(shu)四个员工持股平台参股的员工高达百余(yu)名，若(ruo)美智光电顺利登(deng)陆A股，这也将成为美的集团职业经理人的一场资本狂欢。

从高管的组成来看，美智光电的管理層(ceng)也大都是在集团任(ren)职10年以上，甚(shen)至20年之久(jiu)的老员工。

如陆剑峰1997年就加(jia)入美的集团，曾任家用空(kong)调国内事业部总裁(cai)、中国营销总部总裁、美的电器副(fu)总裁、環(huan)境(jing)电器事业部总经理、无錫(xi)小天(tian)鵝(e)股份有限(xian)公司董事兼(jian)总经理等职务。2020年7月起(qi)擔(dan)任美智光电董事长。

伍泽宽2003年加入美的集团，先后在美的集团总部、中央(yang)空调事业部任职審(shen)计、投资、经营管理、营運(yun)与人力(li)资源总监等重要崗(gang)位(wei)。2019年1月加入美智光电担任总经理。

郭倩2007年加入美的集团，曾任中央空调事业部财务管理部财务经理。2020年8月加入美智光电担任财务总监。

此外，营运与人力资源总监林(lin)春(chun)秋(qiu)2011年加入美的集团，曾任中央空调事业部人力资源主管、人力资源经理等职务。

董事会秘(mi)书歐(ou)雲(yun)彬(bin)2010年加入美的集团，曾任美的集团證(zheng)券(quan)事务主任专员、证券事务代表。

在美智光电内部，类似(si)的高管不胜枚(mei)舉(ju)。在如今集团领航员方洪波的榜(bang)样力量下，职业经理人仿(fang)佛(fo)在美的集团的职业天花(hua)板更(geng)高一层。

是怎(zen)么看美的集团分拆美智光电上市，这场职业经理人的资本盛宴能否顺利开席？評(ping)論(lun)区聊(liao)聊吧(ba)。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查(zha)看更多

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