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<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>銅(tong)陵(ling)有(you)色(se)向(xiang)控(kong)股(gu)股東(dong)收(shou)購(gou)資(zi)產(chan)，超(chao)11億(yi)關(guan)聯(lian)交(jiao)易(yi)難(nan)尋(xun)蹤(zong)跡(ji)

目(mu)前(qian)，铜陵有色金(jin)屬(shu)集(ji)團(tuan)股份(fen)有限(xian)公(gong)司(si)（證(zheng)券(quan)簡(jian)稱(cheng)：铜陵有色；证券代(dai)碼(ma)：000630.SZ）擬(ni)以(yi)66.7亿元(yuan)收购控股股东持(chi)有的(de)礦(kuang)山(shan)公司股權(quan)，同(tong)時(shi)募(mu)集资金14.4亿元向控股股东還(hai)債(zhai)。我(wo)們(men)發(fa)現(xian)，铜陵有色重(zhong)組(zu)報(bao)告(gao)書(shu)披(pi)露(lu)的標(biao)的矿山矿石(shi)量(liang)、铜金属量與(yu)公司此(ci)前披露的數(shu)據(ju)相(xiang)差(cha)近(jin)壹(yi)倍(bei)，同时，最(zui)近兩(liang)年(nian)，标的公司超11亿元的关联交易在(zai)對(dui)方(fang)財(cai)務(wu)报告中(zhong)不(bu)見(jian)踪影(ying)。

來(lai)源(yuan)：攝(she)圖(tu)網(wang)

配(pei)套(tao)募集14亿元向控股股东还债

据铜陵有色披露，上(shang)市(shi)公司拟通(tong)過(guo)发行(xing)股份、可(ke)轉(zhuan)換(huan)公司债及(ji)支(zhi)付(fu)现金的方式(shi)收购铜陵有色金属集团控股有限公司（以下(xia)简称：有色集团）持有的中鐵(tie)建(jian)铜冠(guan)投(tou)资有限公司（以下简称：中铁建铜冠）70%股权，有色集团為(wei)铜陵有色的控股股东，因(yin)此本(ben)次(ci)交易構(gou)成(cheng)关联交易，属於(yu)同一控制(zhi)下的企(qi)業(ye)合(he)並(bing)。

中铁建铜冠成立(li)于2009年，由(you)有色集团和(he)中國(guo)铁建股份有限公司（证券简称：中国铁建；证券代码：601186.SH）出(chu)资設(she)立，雙(shuang)方各(ge)持有50%股权。2014年，有色集团受(shou)讓(rang)中国铁建所(suo)持有的中铁建铜冠20%股权後(hou)，持股比(bi)例(li)上升(sheng)至(zhi)70%，其(qi)后，中国铁建將(jiang)中铁建铜冠30%股权转让給(gei)其下属子(zi)公司中铁建国際(ji)投资有限公司（以下简称：中铁建国际）。目前，有色集团、中铁建国际分(fen)別(bie)持有中铁建铜冠70%和30%股权。

中铁建铜冠主(zhu)要(yao)從(cong)事(shi)铜金属開(kai)采(cai)、選(xuan)矿和銷(xiao)售(shou)业务，其主要产品(pin)为铜精(jing)矿。中铁建铜冠通过加(jia)拿(na)大(da)子公司Corriente Resources Inc間(jian)接(jie)控制位(wei)于厄(e)瓜(gua)多(duo)爾(er)的Ecuacorriente S.A.（以下简称：ECSA），ECSA擁(yong)有米(mi)拉(la)多铜矿的矿业权，米拉多铜矿也(ye)就(jiu)是(shi)中铁建铜冠的主要资产。

本次交易前，中铁建铜冠向铜陵有色提(ti)供(gong)铜精矿，铜陵有色是中铁建铜冠的唯(wei)一客(ke)戶(hu)。据铜陵有色披露，本次交易将中铁建铜冠的矿山註(zhu)入(ru)上市公司體(ti)內(nei)，有利(li)于降(jiang)低(di)原(yuan)材(cai)料(liao)采购成本，并減(jian)少(shao)关联交易。

重组报告书顯(xian)示(shi)，以资产基(ji)礎(chu)法(fa)評(ping)估(gu)，中铁建铜冠凈(jing)资产评估價(jia)值(zhi)953321.55萬(wan)元，增(zeng)值率(lv)256.59%；以收益(yi)法评估，中铁建铜冠净资产评估价值964000万元，增值率260.59%。以资产基础法作(zuo)为评估結(jie)果(guo)，最終(zhong)確(que)定(ding)中铁建铜冠70%股权的交易价格(ge)为667325.09万元，其中567226.32万元对价以发行股份支付，33366.26万元对价以发行可转债支付，66732.51万元对价以现金支付。

同时，铜陵有色拟募集配套资金214600万元，其中66732.51万元用(yong)于支付标的资产现金对价，144175.17万元用于标的公司償(chang)还借(jie)款(kuan)，3692.32万元用于支付本次交易的稅(shui)費(fei)及中介(jie)费用。值得(de)注意(yi)的是，铜陵有色拟使(shi)用144175.17万元替(ti)中铁建铜冠偿还借款，該(gai)借款系(xi)有色集团对中铁建铜冠的财务资助(zhu)，而(er)有色集团同时也是铜陵有色控股股东，這(zhe)意味(wei)著(zhe)铜陵有色配套募集资金中的144175.17万元将直(zhi)接转移(yi)给其控股股东。

两次披露标的矿石资源儲(chu)量相差近一倍

米拉多铜矿共(gong)有两處(chu)矿床(chuang)，包(bao)括(kuo)米拉多矿床和米拉多北(bei)矿床。重组报告书显示，根(gen)据《一期(qi)初(chu)设》和《二(er)期可研(yan)》，米拉多矿床的探(tan)明(ming)矿石储量为174.90Mt，控制矿石储量为482.80Mt，推(tui)斷(duan)矿石资源量为148.90Mt；米拉多北矿床的控制矿石储量为599.30Mt，推断矿石资源量为92.80Mt，即(ji)米拉多铜矿两处矿床的探明、控制、推断矿石资源量共計(ji)14.99亿噸(dun)。

在铜金属量方面(mian)，重组报告书显示，米拉多矿床的探明、控制、推断铜金属量分别为1.03Mt、2.46Mt、0.70Mt，米拉多北矿床的控制、推断铜金属量分别为2.54Mt、0.35Mt，米拉多铜矿两处矿床的探明、控制、推断铜金属量共计708万吨。

（来自(zi)铜陵有色重组报告书）

然(ran)而，关于米拉多铜矿的资源量，铜陵有色此前披露了(le)截(jie)然不同的数据。2022年5月(yue)，在同花(hua)順(shun)投资者(zhe)互(hu)動(dong)平(ping)臺(tai)，有投资者向铜陵有色提問(wen)米拉多铜矿及米拉多北铜矿的资源储量情(qing)況(kuang)，铜陵有色回(hui)復(fu)称，米拉多铜矿探明、控制、推断资源合计矿石量約(yue)为25.62亿吨，铜金属量约为1363.47万吨。对比发现，铜陵有色在这裏(li)披露的矿石量、铜金属量幾(ji)乎(hu)是重组报告书中的两倍。

（来自同花顺投资者互动平台）

值得注意的是，《二期可研》于2022年2月形(xing)成报告，意味着铜陵有色當(dang)时已(yi)知(zhi)曉(xiao)米拉多铜矿的矿石量为14.99亿吨，铜金属量为708万吨，但(dan)2022年5月披露的数据卻(que)比报告中高(gao)出近一倍。铜陵有色对于标的资产资源储量的信(xin)息(xi)披露出现重大差異(yi)，目前尚(shang)未(wei)对此提供合理(li)解(jie)釋(shi)。

超11亿关联交易在对方賬(zhang)面不见身(shen)影

2021年和2022年，中铁建铜冠的主營(ying)业务收入分别为573783.80万元和809952.12万元，100%来自铜陵有色及其子公司。在采购方面，中国铁建是中铁建铜冠的第(di)一大供應(ying)商(shang)。2021年和2022年，中铁建铜冠向中国铁建采购金額(e)分别为56498.74万元和60097.61万元，其中向中铁十(shi)九(jiu)局(ju)集团有限公司采购金额分别为49242.40万元和58714.21万元，主要采购内容(rong)为采矿、剝(bo)離(li)服(fu)务，向中铁十四(si)局集团有限公司采购金额分别为7256.34万元和183.40万元，主要采购内容为工(gong)程(cheng)服务。

中国铁建间接持有中铁建铜冠30%股权，中铁建铜冠为中国铁建的參(can)股公司，因此对于中铁建铜冠和中国铁建双方来說(shuo)，二者之(zhi)间的交易都(dou)属于关联交易，应在财务报告中予(yu)以披露。然而，据中国铁建披露，2021年和2022年，其与中铁建铜冠（包括ECSA）之间的关联交易金额分别只(zhi)有2712.50万元和2640.10万元，未列(lie)明关联交易性(xing)質(zhi)。

根据重组报告书記(ji)載(zai)，2021年和2022年，中铁建铜冠与中国铁建的关联交易金额合计116596.35万元，而据中国铁建披露，其与中铁建铜冠的关联交易金额合计5352.60万元，二者披露的关联交易金额相差超11亿元，这11亿元的关联交易在中国铁建财务报告中未见身影。

另(ling)外(wai)，铜陵有色年报显示，2021年和2022年，铜陵有色向中铁建铜冠下属ECSA的采购金额分别为578685.76万元和809952.12万元，其中2021年采购金额与重组报告书披露的2021年中铁建铜冠对铜陵有色销售金额573783.80万元之间存(cun)在4901.96万元的差异，与其規(gui)模(mo)相比不算(suan)重大，但同时这也暴(bao)露出預(yu)付款項(xiang)的疑(yi)问。

铜陵有色年报显示，2021年末(mo)，铜陵有色对ECSA有预付款项余(yu)额79937.88万元，2022年末该项余额为零(ling)。但重组报告书显示，2021年末和2022年末，中铁建铜冠对铜陵有色均(jun)無(wu)预收账款、合同負(fu)债或(huo)相关负债。如(ru)果说2021年末预付款项的差异为双方确認(ren)时點(dian)不同，那(na)麽(me)这個(ge)差异应体现在2022年采购金额中，但双方披露的2022年购销金额又(you)完(wan)全(quan)一致(zhi)。因此，铜陵有色与标的公司之间约8亿元的预付款差异或也需(xu)要一个合理解释。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查(zha)看(kan)更(geng)多

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