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gezhongjixiancaozuo，xiufanquanchang。lilunpeixun：xueyuantongguoAPPjinxinglilunxuexi，zhijieshangchuan。biaozhunshiti，suishisuidiziwopinggu。youxijiangrenshudehualichongfendezhongxian，yanhualiaoluanderenshurangrenyingjiebuxiaduozhongbutongleixingdelaogongrenjunxuanze，huodegenggaodeyouxijiangli。【zhiguandeshouzhidianjicaozuofangfa】營(ying)收(shou)3年(nian)翻(fan)3倍(bei)，“對(dui)賭(du)”仲(zhong)裁(cai)成(cheng)西(xi)恩(en)科(ke)技(ji)IPO攔(lan)路(lu)虎(hu)？

高(gao)速(su)發(fa)展(zhan)不(bu)能(neng)以(yi)環(huan)保(bao)為(wei)代(dai)價(jia)

作(zuo)者(zhe) | 於(yu)婞(婞)

編(bian)輯(ji)丨(shu)武(wu)麗(li)娟(juan)

來(lai)源(yuan) | 野(ye)馬(ma)財(cai)經(jing)

近(jin)年来中(zhong)國(guo)、歐(ou)洲(zhou)及(ji)美(mei)国对新(xin)能源汽(qi)車(che)產(chan)業(ye)的(de)扶(fu)持(chi)力(li)度(du)巨(ju)大(da)，帶(dai)動(dong)新能源汽车和(he)动力電(dian)池(chi)高速增(zeng)長(chang)。

這(zhe)壹(yi)背(bei)景(jing)下(xia)，未(wei)来鋰(li)电池市(shi)場(chang)持續(xu)向(xiang)好(hao)，市场規(gui)模(mo)持续擴(kuo)大，带动上(shang)遊(you)锂电池材(cai)料(liao)需(xu)求(qiu)增长。

踩(cai)在(zai)了(le)新能源汽车的風(feng)口(kou)上，西恩科技近年来业績(ji)暴(bao)漲(zhang)，利(li)潤(run)扭(niu)虧(kui)一年後(hou)又(you)翻倍。然(ran)而(er)，业绩高速的发展伴(ban)隨(sui)著(zhe)环境(jing)汙(wu)染(ran)等(deng)問(wen)題(ti)，西恩科技還(hai)曾(zeng)因(yin)环保被(bei)安(an)徽(hui)省(sheng)环保廳(ting)點(dian)名(ming)。

此(ci)外(wai)，曾经作为一家(jia)夫(fu)妻(qi)店(dian)，西恩科技在融(rong)資(zi)過(guo)程(cheng)中多(duo)次(ci)輸(shu)掉(diao)对赌，还漸(jian)渐地(di)失(shi)去(qu)絕(jue)对的實(shi)控(kong)地位(wei)。如(ru)今(jin)实控人(ren)家族(zu)持股(gu)不足(zu)30%的西恩科技，能在资本(ben)市场得(de)償(chang)所(suo)願(yuan)嗎(ma)？

业绩高速发展，环保问题被点名

西恩科技深(shen)耕(geng)于有(you)色(se)金(jin)屬(shu)资源回(hui)收利用(yong)領(ling)域(yu)，以廢(fei)舊(jiu)锂电池材料等作为原(yuan)材料，主(zhu)要(yao)從(cong)事(shi)锂电池材料的研(yan)发、生(sheng)产和銷(xiao)售(shou)业務(wu)，並(bing)提(ti)供(gong)危(wei)废處(chu)置(zhi)服(fu)务。

西恩科技的主要产品(pin)为硫(liu)酸(suan)鎳(nie)、三(san)元(yuan)前(qian)驅(qu)體(ti)、碳(tan)酸锂及氫(qing)氧(yang)化(hua)鈷(gu)，属于锂电池产业鏈(lian)的上游原材料。这些(xie)产品可(ke)進(jin)一步(bu)用于生产锂电池所需的三元正(zheng)極(ji)材料，并最(zui)終(zhong)應(ying)用于新能源汽车、电动工(gong)具(ju)、3C电子(zi)以及电动兩(liang)輪(lun)车等领域。

2019-2021年及2022年上半(ban)年（下稱(cheng)“報(bao)告(gao)期(qi)”），西恩科技的主营产品變(bian)化很(hen)大，硫酸镍的销售占(zhan)比(bi)从80.19%陸(lu)续降(jiang)到(dao)了46.6%；碳酸锂的销售占比逐(zhu)年上升(sheng)，从0.17%增长至(zhi)29.36%；三元前驱体的销售占比波(bo)动較(jiao)大，报告期內(nei)分(fen)別(bie)是(shi)1.35%、25.44%、32.03%、16.84%。

不过，西恩科技表(biao)示(shi)，三元前驱体已(yi)成为公(gong)司(si)的主要产品之(zhi)一，也(ye)是公司业务的重(zhong)点发展方(fang)向。

踩在了新能源电池的风口上，再(zai)加(jia)之对具体业务的調(tiao)整(zheng)，西恩科技近年来业绩飛(fei)速增长，报告期内，其(qi)营业收入(ru)分别是4.85億(yi)元、8.04亿元、15.5亿元和10.73亿元，三年翻了三倍多。

同(tong)期，公司凈(jing)利润分别是-2058.06萬(wan)元、-503.85万元、1.66亿元、1.48亿元，2021年扭亏，2022年又在上半年幾(ji)乎(hu)实現(xian)了去年全(quan)年的利润額(e)。

不过，高速地业绩增长下，西恩科技环保问题頻(pin)出(chu)。

如2018年，安徽省池州(zhou)市貴(gui)池區(qu)原前江(jiang)工业園(yuan)环境污染事件(jian)被新華(hua)社(she)曝(pu)光(guang)，随后，安徽省环保厅对此进行(xing)了掛(gua)牌(pai)督(du)辦(ban)，并点名西恩科技子公司池州西恩“在廠(chang)区内露(lu)天(tian)加工PRP儲(chu)罐(guan)，产生的苯(ben)乙(yi)烯(xi)等揮(hui)发性(xing)有機(ji)物(wu)未经收集(ji)处理(li)直(zhi)接(jie)排(pai)放(fang)，现场刺(ci)激(ji)性氣(qi)味(wei)明(ming)顯(xian)”，池州市环保局(ju)对池州西恩处以罰(fa)款(kuan)三万元。

此外，2019年4月(yue)19日(ri)，銅(tong)陵(ling)市郊(jiao)区人民(min)檢(jian)察(cha)院(yuan)以池州西恩員(yuan)工蔡(cai)新森(sen)交(jiao)付(fu)給(gei)方久(jiu)佑(you)等人的燒(shao)結(jie)料最终導(dao)致(zhi)环境污染为由(you)，向铜陵市郊区人民法(fa)院提起(qi)刑(xing)事附(fu)带民事公益(yi)訴(su)訟(song)。法院判(pan)決(jue)蔡新森犯(fan)环境污染罪(zui)，被判处有期徒(tu)刑一年六(liu)個(ge)月，緩(huan)刑二(er)年，此外还有向社會(hui)公開(kai)賠(pei)禮(li)道(dao)歉(qian)及罚款赔偿等。

对于频出的环保等问题，西恩科技的解(jie)决办法并非(fei)完(wan)全專(zhuan)註(zhu)于问题本身(shen)。裁判文(wen)書(shu)網(wang)显示，2013-2014年期間(jian)，池州西恩副(fu)總(zong)经理朱(zhu)洪(hong)波先(xian)后向時(shi)任(ren)紹(shao)興(xing)市上虞(yu)区环保局杭(hang)州灣(wan)上虞经濟(ji)技術(shu)开发区环保分局副局长的胡(hu)益平(ping)行賄(hui)69万元，胡益平則(ze)为池州西恩在向其監(jian)管(guan)轄(xia)区内企(qi)业購(gou)買(mai)镍渣(zha)、铜泥(ni)等事項(xiang)上提供幫(bang)助(zhu)。

来源：裁判文书网

而除(chu)了环保问题外，西恩科技还在《招(zhao)股书》中披(pi)露了一起安全事故(gu)。2019年6月13日，公司四(si)车间冶(ye)煉(lian)环保处理工段(duan)进行相(xiang)關(guan)管道設(she)備(bei)改(gai)造(zao)維(wei)修(xiu)作业时发生液(ye)体物料泄(xie)漏(lou)，导致1人死(si)亡(wang)、3人燙(tang)傷(shang)。

多次输掉对赌 实控人部(bu)分股權(quan)被凍(dong)结

报告期内優(you)越(yue)的业绩表现，使(shi)得西恩科技此次沖(chong)刺A股显得底(di)气十(shi)足。但(dan)实際(ji)上，公司的业绩并非一直这樣(yang)穩(wen)定(ding)，歷(li)史(shi)上还曾有两次因业绩不達(da)標(biao)而觸(chu)发了“对赌條(tiao)款”。

2015年3月，高新投(tou)资以6000万元認(ren)购西恩科技新增注冊(ce)资本1132.08万元，后因公司2015年及2016年业绩未实现趙(zhao)誌(zhi)安、張(zhang)文燕(yan)作出的业绩承(cheng)諾(nuo)，触发了赵志安、张文燕與(yu)高新投资簽(qian)署(shu)的投资合(he)作協(xie)議(yi)約(yue)定的回购義(yi)务。

鑒(jian)于赵志安當(dang)时资金实力不允(yun)許(xu)其长期持有該(gai)部分股份(fen)，其自(zi)身也無(wu)长期持有该部分股份的計(ji)劃(hua)，在此背景下，赵志安安排赵鐘(zhong)鳴(ming)、楊(yang)伯(bo)根(gen)受(shou)讓(rang)高新投资股份后賣(mai)出股份。赵钟鸣配(pei)偶(ou)的母(mu)親(qin)与赵志安为胞(bao)姐(jie)弟(di)关系(xi); 杨伯根女(nv)兒(er)配偶的母亲与赵志安为胞姐弟关系。

如今，西恩科技与高新投资之间的对赌已经基(ji)本完结，但其与上海(hai)凱(kai)舟(zhou)之间的恩怨(yuan)，卻(que)在IPO前走(zou)上了仲裁程序(xu)。

具体来看(kan)，2017年12月，上海凯舟以5100万元认购西恩科技新增股份300万股，并和赵志安签訂(ding)协议，对西恩科技的业绩进行承诺，即(ji)2017年实现净利润不低(di)于5000万元，2018年实现净利润不低于9500万元，2019年实现净利润不低于1.55亿元。2018年，西恩科技净利润未达到承诺，触发业绩補(bu)偿条款。

目(mu)前雙(shuang)方对补偿方式(shi)及补偿金额存(cun)在爭(zheng)议，2021年12月6日，上海凯舟以赵志安为被申(shen)請(qing)人向上海国际经济貿(mao)易(yi)仲裁委(wei)员会提起仲裁。仲裁程序导致实控人赵志安持有的部分股权被冻结，若(ruo)仲裁结果(guo)为赵志安向上海凯舟无偿轉(zhuan)让150万股股份，赵志安持有西恩科技0.33%的股份將(jiang)面(mian)臨(lin)被強(qiang)制(zhi)处分的可能性。

香(xiang)頌(song)资本董(dong)事沈(shen)萌(meng)指(zhi)出，部分对赌条款可能不被司法支(zhi)持，所以会不会影(ying)響(xiang)IPO还要看司法判决的权威(wei)解釋(shi)，但在未解决前肯(ken)定无法实际性进入IPO流(liu)程。

IPG中国区首(shou)席(xi)经济學(xue)家柏(bai)文喜(xi)也表示，仲裁程序中，西恩科技可以啟(qi)动注册，但在诉讼落(luo)定之前无法被核(he)準(zhun)IPO，除非能得到豁(huo)免(mian)。

除了上述(shu)已经出发了对赌条款的之外，赵志安在融资过程中还向不少(shao)股東(dong)承诺业绩。

如2017年9月，赵治(zhi)安与君(jun)度尚(shang)左(zuo)签订特(te)殊(shu)约定条款，承诺西恩科技2017年至2019年实现的净利润分别不低于5000万元、1.05亿元和1.55亿元，并约定若2017年、2018年公司净利润未达标的回购协议。

从《招股书》披露的报告期业绩来看，2019年，西恩科技净利润为-2058.06万元，显然沒(mei)有完成承诺。

在本次IPO前，大部分股东都(dou)与西恩科技解除了对赌。但西恩科技股东招华招證(zheng)等与赵志安之间的对赌条款等特殊权利解除安排附有上市失敗(bai)对赌恢(hui)復(fu)之约定。

此外，赵志安与长三角(jiao)投资、青(qing)島(dao)上汽、嘉(jia)兴雋(juan)綿(mian)、中金傳(chuan)化、三峽(xia)投资、南(nan)京(jing)经乾(qian)、招华招证、荊(jing)州慧(hui)康(kang)等多名股东签订关于合格(ge)IPO的相关协议，若西恩科技未能于2025年12月31日前完成合格IPO，则投资方有权要求赵志安回购投资方所持有的标的公司全部或(huo)部分股权。

沈萌表示，在投资前景不確(que)定的階(jie)段，设置对赌条款已经是目前国内的普(pu)遍(bian)现象(xiang)，这是投资者对自己(ji)的一種(zhong)保護(hu)。往(wang)往投资阶段的对赌条款都是以一个明确的结果为目标，比如成功(gong)IPO，而业绩对赌是在达成IPO的前提下滿(man)足投资者的回报要求，所以在上市后会形(xing)成对不同股东存在不同的保证、不能一視(shi)同仁(ren)，因此必(bi)須(xu)在IPO前取(qu)消(xiao)。

但眾(zhong)多对赌和股权回购协议之下，西恩科技的上市壓(ya)力可見(jian)一斑(ban)。

历史上存在股份代持 实控人家族持股不足30%

事实上，西恩科技早(zao)在2017年就(jiu)曾进行过上市輔(fu)导，但业绩大幅(fu)波动之下，公司调整了上市计划。如今业绩連(lian)续大涨，西恩科技又再次将上市提上日程。

西恩科技成立(li)于2004年，前身为西恩化工。是由赵志安与妻子张文燕共(gong)设立，二人分别出资400万元和100万元。

2008年，个人股东王(wang)穎(ying)华通(tong)过自有或自籌(chou)资金入股。

2011年起，西恩科技繼(ji)续增资扩股，禹(yu)杉(shan)投资、寅(yin)福(fu)投资、曦(xi)創(chuang)投资、曦萌投资等机構(gou)陆续入场。

在这一过程中，2011年至2017年，赵志安安排赵钟鸣、江建(jian)峰(feng)对外进行一系列(lie)股权融资，以代持股份份额的方式筹集资金，形成赵钟鸣、赵志安以其名下股份为出资人代持的情(qing)形等。

2015年7月23日，西恩科技正式在新三板(ban)挂牌，证券(quan)代碼(ma)为832908，证券簡(jian)称“西恩科技”。西恩科技设立至西恩科技在股权系統(tong)挂牌，共8次增资，无股权转让。2018年，西恩科技在新三板摘(zhai)牌。

但融资仍(reng)在继续，2021年，公司又进行了一次戰(zhan)略(lve)融资，经緯(wei)创投（领投），恒(heng)旭(xu)资本、三峡资本、中金资本、招商(shang)证券、江北(bei)嘴(zui)基金、雲(yun)岫(xiu)资本（财务顧(gu)问）參(can)与投资。

《招股书》显示，截(jie)至2022年11月末(mo)，西恩科技的股权代持关系均(jun)已解除，不存在潛(qian)在争议或糾(jiu)紛(fen)，不存在其他(ta)利益安排。

但公司多来年融资对赌、股权代持，一番(fan)折(zhe)騰(teng)下来，实控人赵志安对公司直接持有的股份从最开始(shi)的80%降到了20.3%。赵志安及其一致行动人张文燕、赵沁(qin)心(xin)、赵钟鸣直接和间接控制西恩科技29.51%的股份。其中赵沁心为赵志女儿。

西恩科技表示，本次发行完成并在创业板上市后，赵志安实际支配公司股权的比例(li)将被进一步降低，一方面可能在一定程度上降低股东大会对于重大事项决策(ce)的效(xiao)率(lv)，另(ling)一方面如果潜在投资者通过收购公司 股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定，将对公司未来的经营发展带来不利影响。

赵志安能否(fou)順(shun)利带领公司登(deng)陆资本市场，并保住(zhu)自己的实控地位？評(ping)論(lun)区聊(liao)聊吧(ba)。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查(zha)看更(geng)多

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