《冷暖人间》：第一章始末

<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>提(ti)前(qian)漲(zhang)停(ting)！“國(guo)民(min)飲(yin)料(liao)”花(hua)落(luo)国中(zhong)水(shui)務(wu)，還(hai)有(you)哪(na)些(xie)問(wen)題(ti)需(xu)註(zhu)意(yi)？

国中水务擬(ni)跨(kua)界(jie)受(shou)讓(rang)北(bei)京(jing)匯(hui)源(yuan)的(de)股(gu)權(quan)，公(gong)告(gao)尚(shang)未(wei)出(chu)爐(lu)，股價(jia)就(jiu)提前涨停

文(wen)/每(mei)日(ri)財(cai)報(bao) 楚(chu)風(feng)

“国民饮料”汇源果(guo)汁(zhi)的重(zhong)整(zheng)計(ji)劃(hua)終(zhong)於(yu)迎(ying)來(lai)結(jie)果。近(jin)日，国中水务（600187）發(fa)布(bu)公告顯(xian)示(shi)，公司(si)拟作(zuo)价8.5億(yi)元(yuan)受让北京汇源食(shi)品(pin)饮料有限(xian)公司（下(xia)稱(cheng)“北京汇源”）18.89%股权，跨界進(jin)軍(jun)食品饮料行(xing)業(ye)。

消(xiao)息(xi)傳(chuan)出後(hou)，国中水务股价連(lian)續(xu)涨停，目(mu)前已(yi)獲(huo)得(de)三(san)连板(ban)。值(zhi)得注意的是(shi)，国中水务公告发布前，股价在(zai)盤(pan)中提前涨停，此(ci)事(shi)引(yin)起(qi)不(bu)少(shao)股民質(zhi)疑(yi)，消息是否(fou)已提前泄(xie)露(lu)。

2022年(nian)4月(yue)份(fen)，国中水务就计划受让北京汇源股权，但(dan)具(ju)體(ti)公告未出炉，股价就连续涨停。對(dui)于跨界收(shou)購(gou)，国中水务壹(yi)名(ming)獨(du)董(dong)卻(que)投(tou)出反(fan)对票(piao)。独董反对理(li)由(you)包(bao)括(kuo)，公司主(zhu)业與(yu)北京汇源完(wan)全(quan)不符(fu)，缺(que)乏(fa)收购的必(bi)要(yao)性(xing)等(deng)。

《每日财报》注意到(dao)，国中水务主业包括汙(wu)水處(chu)理、自(zi)来水供(gong)水等，扣(kou)非(fei)凈(jing)利(li)潤(run)已连续三年虧(kui)損(sun)，2022年前三季(ji)度(du)净利润和(he)扣非净利润分(fen)別(bie)亏损1.373亿元、5287萬(wan)元。

2018年1月份，国中水务亦(yi)試(shi)圖(tu)將(jiang)8項(xiang)水务資(zi)產(chan)出售(shou)，但遭(zao)遇(yu)重重困(kun)難(nan)。其(qi)中，有3项標(biao)的因(yin)少數(shu)股東(dong)行使(shi)優(you)先(xian)购買(mai)权、1项标的未与东營(ying)市(shi)河(he)口(kou)區(qu)人(ren)民政(zheng)府(fu)達(da)成(cheng)一致(zhi)，導(dao)致相(xiang)關(guan)股权轉(zhuan)让事宜(yi)不能(neng)正(zheng)常(chang)履(lv)行。

“国民饮料”花落国中水务

2022年6月，法(fa)定(ding)裁(cai)定北京汇源重整计划，上(shang)海(hai)文盛(sheng)资产管(guan)理股份有限公司（下称“文盛资产”）作為(wei)重整投资人投入(ru)16亿元，成为北京汇源控(kong)股股东，並(bing)持(chi)有“汇源果汁”核(he)心(xin)商(shang)标品牌(pai)。

12月26日晚(wan)間(jian)，国中水务宣(xuan)布计划受让文盛资产參(can)与北京汇源重整設(she)立(li)的持股平(ping)臺(tai)公司31.481%的股份，受让后将间接(jie)持有北京汇源18.89%股权。此次(ci)受让總(zong)涉(she)及(ji)资金(jin)8.5亿元，标的资产整体股权对應(ying)估(gu)值为45亿元。

按(an)照(zhao)雙(shuang)方(fang)转让合(he)同(tong)內(nei)容(rong)，文盛资产承(cheng)諾(nuo)北京汇源經(jing)審(shen)计的2023年至(zhi)2025年累(lei)计扣非净利润不低(di)于11.25亿元，即(ji)平均(jun)每年扣非净利润不低于3.75亿元。

若(ruo)北京汇源承诺期(qi)内實(shi)際(ji)累计扣非净利润高(gao)于11.25亿元，国中水务将对文盛资产进行股份獎(jiang)勵(li)；若北京汇源承诺期内累计扣非净利润大(da)于10亿元但低于11.25亿元，文盛资产将对国中水务进行股份補(bu)償(chang)。

值得注意的是，国中水务是在12月26日18：22披(pi)露拟收购股权事宜，公告落款(kuan)時(shi)间是12月27日，但股价在當(dang)日盘中即涨停，后续再(zai)连获兩(liang)個(ge)涨停板。对于股价提前涨停，不少股民提出质疑，国中水务受让股权的消息是否已提前泄露。

事实上，2022年12月24日，国中水务因信(xin)息披露違(wei)規(gui)而(er)收到證(zheng)監(jian)會(hui)警(jing)示函(han)。2021年12月，国中水务与文盛资产簽(qian)訂(ding)《项目合作協(xie)議(yi)》，拟出资7.6亿元与文盛资产设立合资公司或(huo)合夥(huo)公司收购山(shan)东泉(quan)林(lin)集(ji)團(tuan)有限公司破(po)产重整标的资产。国中水务对此未及时披露，遲(chi)至2022年5月才(cai)在回(hui)復(fu)监管函的公告中披露。

对此，国中水务称，公司管理層(ceng)錯(cuo)誤(wu)認(ren)为本(ben)次投资尚处于調(tiao)研(yan)階(jie)段(duan)，尚未涉及到具体投资协议，預(yu)付(fu)的1.5亿元为履約(yue)保(bao)证金，认为预付款金額(e)未达董事会审议标準(zhun)，決(jue)定暫(zan)不披露，等后期项目確(que)定投资后，再上会审议并披露。

股价又(you)提前涨停，跨界投资惹(re)爭(zheng)议

2022年4月21日，国中水务就与文盛投资签署(shu)了(le)《项目合作协议》，双方希(xi)望(wang)拟共(gong)同投资重組(zu)后的北京汇源，国中水务在4月22日支(zhi)付了3亿元保证金。受到北京汇源更(geng)新(xin)审计及評(ping)估报告、国内疫(yi)情(qing)等方面(mian)影(ying)響(xiang)，双方项目合作延(yan)期。

彼(bi)时，双方签署的《项目合作协议》尚处于保密(mi)狀(zhuang)態(tai)。5月18日，国中水务发布公告称，公司与文盛投资希望共同投资重组后的XX公司股份。在国中水务公告中未出現(xian)“汇源”相关字(zi)眼(yan)。

而至6月29日、30日和7月1日，国中水务股价连获三次涨停。在此之(zhi)前，市場(chang)上已有消息传出，“国中水务可(ke)能通(tong)過(guo)重组注入汇源果汁”。

6月30日晚间，国中水务在“股票異(yi)常波(bo)動(dong)公告”中承认，前期公司与文盛投资就北京汇源重整计划签署了《项目合作协议》及《保密协议》。

《每日财报》查(zha)閱(yue)巨(ju)潮(chao)资訊(xun)網(wang)后发现，在6月30日晚之前，国中水务在公告中只(zhi)字未提北京汇源。換(huan)一句(ju)話(hua)說(shuo)，雖(sui)然(ran)双方签署了相关保密协议，但似(si)乎(hu)未能成功(gong)保密。

7月20日，国中水务召(zhao)開(kai)的开第(di)八(ba)屆(jie)董事会第十(shi)七(qi)次会议中，有一位(wei)独立董事对收购北京汇源事宜投反对票。該(gai)独立董事反对的理由是：

北京汇源与国中水务主业完全不符，缺乏收购的必要性；

北京汇源已破产重整，但在《项目合作协议》协议中又称市值28亿元之多(duo)，缺乏必要的财务说明(ming)，风險(xian)極(ji)大。

《每日财报》注意到，国中水务主业包括污水处理、自来水供水等，但主业始(shi)终发展(zhan)不力(li)，并受到環(huan)保部(bu)門(men)处罰(fa)。

從(cong)业績(ji)来看(kan)，2019年至2021年，国中水务扣非净利润连续三年亏损，分别为-1.104亿元、-2682万元和-1.162亿元；2022年前三季度，国中水务业绩亏损依(yi)舊(jiu)，净利润和扣非净利润分别为-1.373亿元、-5287万元。

在2021年预亏报告中，国中水务就表(biao)示公司业绩亏损的原(yuan)因包括子(zi)公司因出水不达标而遭环保处罚，子公司处理水量(liang)大幅(fu)減(jian)少等。

2022年5月份，国中水务发布公告称，控股子公司收到太(tai)原市生(sheng)态环境(jing)局(ju)出具的《行政处罚决定書(shu)》。太原市生态环境保護(hu)綜(zong)合行政執(zhi)法隊(dui)于 2021 年 12 月 19 日对太原污水进行了调查，发现太原污水廢(fei)水排(pai)口氨(an)氮(dan)数據(ju)超(chao)标的行为。

燙(tang)手(shou)的水务资产

水务资产发展不力，国中水务早(zao)有退(tui)出之意。2018年1月份，国中水务计划将8项水务资产出售給(gei)寧(ning)波梅(mei)山保稅(shui)港(gang)区碧(bi)萊(lai)投资合伙企(qi)业（有限合伙）（下称“碧莱投资”），总交(jiao)易(yi)金额达到10.90亿元。

按照双方协定，国中水务应于2018年5月31日前与碧莱投资交割(ge)完畢(bi)，但交易过程(cheng)中挫(cuo)折(zhe)不斷(duan)。在8项水务资产中，有3项资产的少数股东要求(qiu)行使优先购买权，1项资产未与东营市河口区人民政府就转让事宜达成一致，导致交易双方未能正常履行协议。

按照《股权转让协议》，国中水务需承擔(dan)責(ze)任(ren)，賠(pei)偿碧莱投资违约损失(shi)。双方终止(zhi)原合同后，国中水务需向(xiang)碧莱投资返(fan)还股权款6.03亿元，以(yi)及支付违约金1.01亿元。

值得注意的是，湘(xiang)潭(tan)国中水务、湘潭污水的少数股东是湘潭九(jiu)華(hua)经濟(ji)建(jian)设投资有限公司（下称“九华经建投”），该企业早已債(zhai)务纏(chan)身(shen)，無(wu)力支付股权转让金。

公告显示，国中水务向九华经建投出售湘潭国中水务81.80%股权、湘潭污水处理75.80%股权，交易价格(ge)分别为3.26亿元、9357万元。截(jie)至2022年9月20日，九华经建投分别支付2.34亿元、6708万元，尚未支付1.11亿元、1.47亿元，并由此产生的未付违约金分别为3293万元、4679万元。

后续，国中水务将九华经建投债务重组涉及违约金从7972万元调整为4060万元，共减免(mian)3912万元；九华经建投承诺在2022年12月28日前支付股权转让款2.58亿元。

国中水务水务主业发展不力，早先将8项水务资产出售给碧莱投资未果，还因此付出违约金，导致原本亏损的主业蒙(meng)受陰(yin)影。国中水务此次跨界受让北京汇源的股权，双方业务不具備(bei)协同性，从中能碰(peng)撞(zhuang)出什(shen)麽(me)樣(yang)的火(huo)花呢(ne)？返回搜(sou)狐(hu)，查看更多

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