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<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>公(gong)司(si)治(zhi)理(li)觀(guan)察(cha)｜透(tou)視(shi)同(tong)濟(ji)科(ke)技(ji)大(da)股(gu)東(dong)二(er)股东“內(nei)鬥(dou)”：股东大會(hui)17項(xiang)提(ti)案(an)為(wei)何(he)全(quan)被(bei)否(fou)決(jue)？

每(mei)經(jing)記(ji)者(zhe)：黃(huang)宗(zong)彥(yan) 每经編(bian)輯(ji)：楊(yang)夏(xia)

同济科技（SH600846，股價(jia)11.2元(yuan)，市(shi)值(zhi)69.97億(yi)元）大股东和(he)二股东之(zhi)間(jian)的(de)矛(mao)盾(dun)逐(zhu)漸(jian)升(sheng)級(ji)。6月(yue)28日(ri)，同济科技召(zhao)開(kai)年(nian)度(du)股东大会，会上(shang)公司董(dong)事(shi)会提交(jiao)審(shen)議(yi)的《2022年年度報(bao)告(gao)及(ji)其(qi)摘(zhai)要(yao)》《2022年度董事会工(gong)作(zuo)报告》等(deng)17项议案均(jun)未(wei)獲(huo)通(tong)過(guo)。原(yuan)因(yin)是(shi)第(di)二大股东量(liang)鼎(ding)實(shi)業(ye)及多(duo)位(wei)中(zhong)小(xiao)股东紛(fen)纷投(tou)出(chu)反(fan)對(dui)票(piao)。交易(yi)所(suo)也(ye)就(jiu)此(ci)結(jie)果(guo)於(yu)第壹(yi)時(shi)间下(xia)發(fa)監(jian)管(guan)函(han)。

同济科技日前(qian)回(hui)復(fu)《每日经济新(xin)聞(wen)》记者稱(cheng)，正(zheng)在(zai)積(ji)極(ji)搭(da)建(jian)平(ping)臺(tai)，推(tui)動(dong)大股东和二股东的交流(liu)溝(gou)通；但(dan)遺(yi)憾(han)的是，量鼎方(fang)面(mian)对公司提案全盤(pan)否定(ding)，“除(chu)了(le)設(she)路(lu)障(zhang)、喊(han)口(kou)號(hao)，沒(mei)有(you)提出任(ren)何对公司发展(zhan)有实質(zhi)意(yi)義(yi)的建设性(xing)方案”。至(zhi)于大股东和二股东的具(ju)體(ti)分(fen)歧(qi)，同济科技表(biao)示(shi)“不(bu)方便(bian)解(jie)答(da)”。

对此，北(bei)京(jing)大學(xue)匯(hui)豐(feng)商(shang)学院(yuan)公司治理專(zhuan)家(jia)岑(cen)維(wei)副(fu)教(jiao)授(shou)在接(jie)受(shou)《每日经济新闻》记者采(cai)訪(fang)时表示，當(dang)大股东和二股东对公司发展戰(zhan)略(lve)產(chan)生(sheng)分歧时，最(zui)好(hao)的解决方式(shi)是积极的沟通、合(he)作和協(xie)商；同时，也可(ke)以(yi)尋(xun)找(zhao)第三(san)方機(ji)構(gou)或(huo)者专业人(ren)士(shi)進(jin)行(xing)調(tiao)解或仲(zhong)裁(cai)。岑维建议，中小股东也應(ying)积极參(can)與(yu)公司治理並(bing)行使(shi)手(shou)中的投票權(quan)，对决策(ce)结果产生影(ying)響(xiang)力(li)。如(ru)遭(zao)遇(yu)大股东二股东“内斗”而(er)導(dao)致(zhi)权益(yi)受損(sun)时，可以聯(lian)合其他(ta)中小股东寻求(qiu)法(fa)律(lv)或监管部(bu)門(men)幫(bang)助(zhu)。

中國(guo)人民(min)大学財(cai)政(zheng)金(jin)融(rong)学院金融学教授鄭(zheng)誌(zhi)剛(gang)則(ze)認(ren)为，上市公司的大股东和二股东出現(xian)分歧或者“内斗”时，可能(neng)产生“折(zhe)中效(xiao)应”，保(bao)護(hu)中小股东的利(li)益。也許(xu)短(duan)期(qi)公司会出现一些(xie)負(fu)面反应，比(bi)如股价下跌(die)；但從(cong)長(chang)期來(lai)看(kan)，非(fei)“一言(yan)堂(tang)”的公司，则可能更(geng)具投資(zi)价值。

上市公司回应：二股东除了设路障、喊口号，没提实质方案

股东大会议案被否决的事件(jian)时有发生，但年度股东大会全部17项议案都(dou)被否决的情(qing)況(kuang)卻(que)十(shi)分罕(han)見(jian)。从同济科技2022年度股东大会议案的投票结果来看，拋(pao)开投资計(ji)劃(hua)、分紅(hong)方案、關(guan)联交易等容(rong)易存(cun)在分歧的议案被投否决外(wai)，就連(lian)年报审议、變(bian)更註(zhu)冊(ce)地(di)址(zhi)暨(ji)修(xiu)訂(ding)《公司章(zhang)程(cheng)》及其附(fu)件部分條(tiao)款(kuan)的议案、财務(wu)决算(suan)方案、董监事会工作报告等通常(chang)被视为“走(zou)流程”的议案都没能通过，讓(rang)外界(jie)難(nan)以判(pan)斷(duan)二股东和中小股东是基(ji)于客(ke)观事实作出的判断，還(hai)是一種(zhong)情緒(xu)化(hua)的表達(da)。但不管是出于那(na)种目(mu)的，都已(yi)经嚴(yan)重(zhong)影响了同济科技接下来的工作开展。

同济科技在对记者的回复中表示，“大股东和二股东的具体分歧，作为上市公司，我(wo)們(men)不方便解答。我们积极搭建平台，推动大股东和二股东的交流沟通。我们希(xi)望(wang)全体股东能夠(gou)共(gong)同賦(fu)能，推动公司高(gao)质量发展。但遗憾的是，量鼎方面对公司提案全盘否定，除了设路障、喊口号，没有提出任何对公司发展有实质意义的建设性方案。”

援(yuan)引(yin)《中国證(zheng)券(quan)报》日前的报道(dao)，量鼎实业认为“目前公司處(chu)于特(te)殊(shu)时期，建议公司大股东以公司利益为重，高度重视公司发展，与公司中小股东积极沟通如何優(you)化公司治理结构。而不应把(ba)主(zhu)要精(jing)力放(fang)在根(gen)據(ju)未经核(he)实的信(xin)息(xi)发表相(xiang)关言論(lun)，影响中小股东的情绪，威(wei)脅(xie)、誤(wu)导甚(shen)至阻(zu)撓(nao)公司股东在2023年第一次(ci)臨(lin)时股东大会上根据其自(zi)身(shen)意願(yuan)合法行使其投票的权力，损害(hai)中小股东合法权益。”

董事会架(jia)构問(wen)題(ti)：選(xuan)舉(ju)机制(zhi)存在局(ju)限(xian)，未能平衡(heng)股东权益

按(an)照(zhao)相关法規(gui)，持(chi)股3%以上的股东擁(yong)有董事会人員(yuan)提案权。但实際(ji)上這(zhe)条规定往(wang)往只(zhi)能体现一种程序(xu)公平。一方面，通常来說(shuo)大股东持股比例(li)較(jiao)高，在投票表决上具有先(xian)天(tian)优勢(shi)；另(ling)一方面，参与投票的中小股东數(shu)量较少(shao)，或者中小股东对除大股东外的股东提议人选的背(bei)景(jing)了解不够充(chong)分，难以作出决策。这幾(ji)种情形(xing)都將(jiang)直(zhi)接导致除大股东外提請(qing)自身相关方进入(ru)董事会人员的股东难以如愿。

岑维认为，现行董事会的选举机制在一些情况下，特定是当股东权益分布(bu)不均衡或中小股东参与度较低(di)时，確(que)实存在一定的局限性。对此他建议，可以通过制定相关法律来规定中小股东在董事会选举中享(xiang)有一定的代(dai)表权或设立(li)专门的董事席(xi)位給(gei)予(yu)中小股东代表参与；在提升中小股东参与度方面，可以采取(qu)措(cuo)施(shi)提高中小股东的信息获取渠(qu)道和投票便利性，如提供(gong)在線(xian)投票平台、举辦(ban)投资者教育(yu)活(huo)动等。

另外，可以考(kao)慮(lv)设立獨(du)立的董事会选举委(wei)员会，负責(ze)董事的提名(ming)和选举程序，該(gai)委员会应由(you)代表不同股东利益的成(cheng)员組(zu)成，确保各(ge)方利益得(de)到(dao)平衡和代表。最後(hou)，独立董事需(xu)要在董事会中真(zhen)正独立地发表意见并提供中立的监督(du)和建议，以平衡大股东和二股东之间的利益关系(xi)。

至于日后同济科技是否会考虑让公司二股东量鼎实业提名人选进入董事会，同济科技在采访回复中并没有提及。

中小股东利益保护：股权架构相对制衡，或将产生“折中效应”

仔(zai)細(xi)分析(xi)同济科技的“内斗”不难发现，造(zao)成雙(shuang)方相互(hu)掣(che)肘(zhou)的一個(ge)原因正是二者持股比例相近(jin)，而这也是直接导致股东大会议案被否决的直接原因之一。那麽(me)，对于股权较为分散(san)的上市公司而言，应如何防(fang)止(zhi)和避(bi)免(mian)股东意见分歧影响公司正常经營(ying)的情形？

岑维认为，对于股权较为分散的上市公司，为了防止和避免股东内斗以及股东大会议案被否决的類(lei)似(si)现象(xiang)，最主要的是建立健(jian)全公司治理结构，包(bao)括(kuo)明(ming)确权利与责任分工、确保独立董事的角(jiao)色(se)和職(zhi)责，以及有效的内部控(kong)制和监督机制。

其次是增(zeng)加(jia)股东参与和沟通力度。董事会有席位的大股东之间必(bi)須(xu)进行沟通和交流，了解彼(bi)此的关切(qie)和期望，充分尊(zun)重彼此的股东权益，这有助于平衡各方利益。同时，建议上市公司与专业法律和顧(gu)问團(tuan)隊(dui)合作，提供第三方評(ping)价和分析，让高管团队、董事会和股东们充分了解有些议案的通过或否决对公司的长、短期影响，了解股东内斗、议案否决帶(dai)来的经济后果。

在上市公司经歷(li)“内斗”的过程中，最無(wu)辜(gu)的莫(mo)过于中小股东，隨(sui)时都可能面临突(tu)发利空(kong)导致的股价下跌。

对于中小股东权益保护，岑维建议，可以积极主动关注公司公告、财报以及其他信息披(pi)露(lu)渠道，保持对公司动態(tai)的关注，以便能够做(zuo)出明智(zhi)的决策和行动；同时，应积极参与股东大会和投票决策，行使自己(ji)的投票权利，并对公司的重要事项发表意见、影响决策结果。如果明确感(gan)覺(jiao)自身利益受损（比如股价大跌、公司资产或利潤(run)反常消(xiao)失(shi)等），可以通过与其他中小股东进行联合行动，寻求法律或相关部门的援助，确保自身利益得到合理保护。

不过郑志刚认为，雖(sui)然(ran)短期内可能会出现股价波(bo)动的情形，但从长期来看，股权架构存在相对制衡的上市公司，其实更具投资价值，也更能保护中小股东的权益。因为当兩(liang)个主要的股东，从各自利益角度出发，在圍(wei)繞(rao)特定事项产生纷爭(zheng)时，会产生“折中效应”。只有当大股东和二股东充分考量全体股东的权益时，提案才(cai)能获得全体股东表决通过。

平衡“内斗”双方利益：保持积极沟通，必要时引入第三方调解或仲裁

其实，在资本(ben)市場(chang)中，上市公司作为最方便的融资渠道，难免在经历混(hun)改(gai)、引入战投、被要約(yue)收(shou)購(gou)时，主动或被动地激(ji)发出大股东和二股东的矛盾。这其中或因经营理念(nian)不同，或因話(hua)語(yu)权之争，又(you)或因业績(ji)对賭(du)失敗(bai)而没有及时进行補(bu)償(chang)等。而这种例子(zi)和现象并不在少数。

比如不久(jiu)前備(bei)受关注的華(hua)麗(li)家族(zu)（SH600503，股价2.83元，市值45.34亿元），也因大股东和二股东意见不合，二股东的临时提案不被公司董事会审议且(qie)公告，导致在年度股东大会上同樣(yang)出现了21项议案全部被否的情形；再(zai)有近期交大昂(ang)立（SH600530，停(ting)牌(pai)）大股东和二股东因“内斗”至今(jin)未披露2022年年报及2023年一季(ji)报，甚至连会计師(shi)事务所都未审议确定。

那么，上市公司在出现类似的情况之后，该如何应对和解决？即(ji)该如何在最短的时间内响应和平衡双方利益訴(su)求，而不是置(zhi)之不理或者劍(jian)拔(ba)弩(nu)張(zhang)，甚至演(yan)化成对簿(bu)公堂。

在岑维看来，最好的解决方式是通过积极的沟通、合作和协商来达成共識(shi)。畢(bi)竟(jing)，股东们原则上都是希望公司能够更好的盈(ying)利和发展。只是因为大股东和二股东在公司中拥有不同的利益和视角，他们可能关注不同的方面和利益。通过积极的沟通和协商，可以綜(zong)合考虑双方的利益，寻找双贏(ying)的解决方案，更好地实现公司的长期利益。“如果双方无法自行达成共识，可以寻求中立的第三方机构或专业人士的调解或仲裁，请中立第三方给出一定的评价和建议，帮助解决分歧。”

郑志刚认为，股权纷争的出现恰(qia)恰是一种“自动糾(jiu)合”的机制，可以让对方看到彼此存在的价值，改变以往一股独大、一言堂的局面，形成商业性民主。同时，这种机制可以帮助大股东避免做出可能的錯(cuo)误决策，并为公司創(chuang)造更多价值。在这种邏(luo)辑下，二股东提出参与公司治理，大股东应该持开放的态度，不应将其拒(ju)之门外。

不过，郑志刚也指(zhi)出，如果这个上市公司本身是创新导向(xiang)，需要创业团队对业务模(mo)式本身发揮(hui)主导作用(yong)，那么可以在股权设置上选擇(ze)同股不同权的构架。同股不同权的构架有两种实现方式，一种是可以发行AB股，另一种是借(jie)鑒(jian)阿(e)裏(li)巴(ba)巴的合夥(huo)人制度。这样一来，公司的控制权不会发生变化，在重要事项的表决上就不会出现主要股东纷争的情况。

值得一提的是，也有大股东二股东通过沟通协商，最終(zhong)握(wo)手言和的案例。比如，巴安(an)水(shui)务（SZ300262，股价2.66元，市值17.82亿元）在3月份(fen)发文(wen)表示，经过长时间談(tan)判、协商，公司大股东和二股东达成一致和解备忘(wang)錄(lu)。公司管理和用章以及人事录用等日常事务，恢(hui)复到混改前的水平。盡(jin)管尚(shang)不能说明公司已经完(wan)全擺(bai)脫(tuo)泥(ni)沼(zhao)，但双方的握手言和，至少意味(wei)著(zhe)“内斗”没有繼(ji)續(xu)惡(e)化，并且有了实质性改善(shan)。

反过来看同济科技，有媒(mei)体报道近期监管机构曾(zeng)组織(zhi)公司大股东和二股东进行谈话，但双方未达成一致意见。

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