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證(zheng)券(quan)代(dai)碼(ma)：600358 证券簡(jian)稱(cheng)：国旅聯(lian)合(he) 公告編(bian)號(hao)：2023-臨(lin)074

国旅文化投资集团股份有限公司

关于收到应诉通知书的公告

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重(zhong)要(yao)內(nei)容(rong)提(ti)示(shi):

●案(an)件(jian)所(suo)處(chu)的诉訟(song)階(jie)段(duan)：再(zai)審(shen)审查(zha)

●上(shang)市(shi)公司所处的當(dang)事(shi)人(ren)地(di)位(wei)：被(bei)申(shen)請(qing)人（壹(yi)审被告、二(er)审被上诉人）

●诉讼请求(qiu)的涉(she)案金(jin)額(e)：1,294.603 萬(wan)元(yuan)

●對(dui)上市公司利(li)潤(run)的影(ying)響(xiang)：鑒(jian)于本(ben)案尚(shang)在(zai)再审审查阶段，最(zui)終(zhong)审查結(jie)果(guo)尚存(cun)在不(bu)確(que)定(ding)性(xing)，因(yin)此(ci)無(wu)法(fa)判(pan)斷(duan)本次(ci)诉对上市公司利润的影响。

近(jin)日(ri)，国旅文化投资集团股份有限公司（以(yi)下(xia)简称“公司”）收到江(jiang)蘇(su)省(sheng)高(gao)級(ji)人民(min)法院(yuan)（以下简称“江苏省高院”）的《应诉通知及(ji)合議(yi)庭(ting)組(zu)成(cheng)人員(yuan)告知书》[（2023）苏民申4023号]，現(xian)將(jiang)有关情(qing)況(kuang)公告如(ru)下：

一、案件基(ji)本情况

申请人（一审原(yuan)告、二审上诉人）：孫(sun)貴(gui)雲(yun)

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：国旅文化投资集团股份有限公司

原审第(di)三(san)人：南(nan)京(jing)湯(tang)山(shan)建(jian)設(she)投资發(fa)展(zhan)有限公司

2019年(nian)11月(yue)21日，公司收到江苏省南京市江寧(ning)區(qu)人民法院（以下简称“江宁法院”）送(song)達(da)的孙贵云就(jiu)南京国旅联合汤山溫(wen)泉(quan)開(kai)发有限公司股權(quan)轉(zhuan)讓(rang)糾(jiu)紛(fen)起(qi)诉公司的相(xiang)关诉讼文书及证據(ju)材(cai)料(liao)，原告提出(chu)如下诉讼请求：1.判令(ling)公司向(xiang)原告孙贵云返(fan)還(hai)合同(tong)款(kuan)1,171.603万元；2.判令公司向原告孙贵云支(zhi)付(fu)资金占(zhan)用(yong)損(sun)失(shi)(以1,171.603万元為(wei)基數(shu)，按(an)照(zhao)6%/年的利率(lv)標(biao)準(zhun)，自(zi)2017年9月4日起至(zhi)實(shi)際(ji)返还之(zhi)日止(zhi)，暫(zan)計(ji)为113万元)律(lv)師(shi)費(fei)损失10万元；3.判令公司承(cheng)擔(dan)本案全(quan)部(bu)诉讼费用。（具(ju)體(ti)内容詳(xiang)見(jian)公司于2019年11月22日披(pi)露(lu)的公告编号为2019-临064的《涉及诉讼公告》）

2020年11月12日，公司收到江宁法院于2020年11月7日出具的《民事判決(jue)书》[（2019）苏0115民初(chu)14289号]，判决駁(bo)回(hui)原告孙贵云的诉讼请求，案件受(shou)理(li)费99,476元，由(you)原告孙贵云負(fu)担。（具体内容详见公司于2020年11月16日披露的公告编号为2020-临061的《涉及诉讼一审判决结果的公告》）

2020年11月17日，原告因不服(fu)江宁法院作(zuo)出的（2019）苏0115民初14289号，向江苏省南京市中(zhong)级人民法院（以下简称“南京中院”）提起上诉，提出如下诉讼请求:1.撤(che)銷(xiao)原判；2.依(yi)法改(gai)判支持(chi)孙贵云的一审诉讼请求；3.一、二审诉讼费用由公司负担。（具体内容详见公司于2020年11月27日披露的公告编号为2020-临064的关于汤山温泉诉讼進(jin)展的公告》）

2021年11月19日，公司收到南京中院于2021年11月12日作出的《民事判决书》[（2021）苏01民终1104号]，判决驳回上诉，維(wei)持原判；二审案件受理费99,476元，由孙贵云负担；本判决为终审判决。（具体内容详见公司于2021年11月20日披露的公告编号为2021-临088的《关于公司涉及诉讼二审终审判决结果的公告》）

二、公司本次收到应诉通知书的情况

孙贵云與(yu)国旅文化投资集团股份有限公司之間(jian)股权转让纠纷一案，申请人因不服南京市江宁区人民法院作出的（2019）苏0115民初14289号民事判决及南京市中级人民法院作出的（2021）苏01民终1104号民事判决，现依法提起再审。再审请求为：

1．撤销南京市江宁区人民法院作出的（2019）苏0115民初14289号民事判决及南京市中级人民法院作出的（2021）苏01民终1104号民事判决，驳回被申请人的诉讼请求；

2．本案一审、二审费用由被申请人承担。

江苏省高级人民法院对申请人孙贵云的再审申请已(yi)立(li)案审查。

三、本次案件对公司本期(qi)利润或(huo)期後(hou)利润的影响

鉴于本案尚在再审审查阶段，最终审查结果尚存在不确定性，公司目(mu)前(qian)无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。公司将及時(shi)公告有关事項(xiang)的进展情况，敬(jing)请投资者(zhe)註(zhu)意(yi)投资風(feng)險(xian)。

四(si)、備(bei)查文件

江苏省高级人民法院《应诉通知及合议庭组成人员告知书》[（2023）苏民申4023号]。

特(te)此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董(dong)事會(hui)

2023年7月8日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2023-临075

国旅文化投资集团股份有限公司

关于重大(da)资產(chan)重组的进展公告

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重要内容提示:

●截(jie)至本公告日，由于标的公司財(cai)務(wu)数据已過(guo)期，相关中介(jie)機(ji)構(gou)正(zheng)在对标的公司进行(xing)加(jia)期审计和(he)補(bu)充(chong)盡(jin)職(zhi)調(tiao)查。审计完(wan)成后公司将披露最新(xin)經(jing)审计的财务報(bao)表(biao)、审计报告及《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份購(gou)買(mai)资产並(bing)募(mu)集配(pei)套(tao)资金暨(ji)关联交(jiao)易(yi)报告书（草(cao)案修(xiu)訂(ding)稿(gao)）》。

一、本次交易基本情况

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）擬(ni)以发行股份的方(fang)式(shi)购买控(kong)股股東(dong)江西(xi)省旅遊(you)集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）持有的江西旅游集团航(hang)空(kong)产業(ye)有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权、江西省旅游集团沁(qin)廬(lu)酒(jiu)店(dian)管(guan)理有限公司100%股权、江西风景(jing)獨(du)好(hao)傳(chuan)播(bo)運(yun)營(ying)有限責(ze)任(ren)公司100%股权、江西省旅游集团文旅科(ke)技(ji)有限公司100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司100%股权，向海(hai)南太(tai)美(mei)航空股份有限公司（以下简称“太美航空”）购买其(qi)持有的航空产业37.5%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会導(dao)致(zhi)公司实际控制(zhi)人发生(sheng)變(bian)更(geng)，不构成重组上市。

二、本次交易进展情况

根(gen)据上海证券交易所相关規(gui)定，经公司申请，公司股票(piao)自2023年1月6日开市起停(ting)牌(pai)，停牌时间不超(chao)过10個(ge)交易日。具体内容详见公司在上海证券交易所網(wang)站(zhan)披露的《关于籌(chou)劃(hua)重大资产重组事项的停牌公告》（2023-临001）。

停牌期间，公司積(ji)極(ji)组織(zhi)相关各(ge)方推(tui)进本次交易的相关工(gong)作，并按时发布(bu)了(le)停牌进展公告。2023年1月19日，公司召(zhao)开董事会2023年第二次临时会议、監(jian)事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于本次重组預(yu)案及其摘(zhai)要的议案》等(deng)与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2023年1月20日披露的相关公告。同日，公司披露了《关于重大资产重组的一般(ban)风险提示暨股票復(fu)牌公告》（公告编号：2023-临011），公司股票于2023年1月20日开市起复牌。

公司于2023年2月9日收到上海证券交易所《关于对国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信(xin)息(xi)披露的問(wen)詢(xun)函(han)》（上证公函【2023】0097号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年2月10日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2023-临016）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问題(ti)进行了积极認(ren)真(zhen)的核(he)查、分(fen)析(xi)和研(yan)究(jiu)，并逐(zhu)项予(yu)以落(luo)实和說(shuo)明(ming)，具体内容详见公司于2023年2月24日披露的《关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函回复的公告》（公告编号：2023-临019）等相关公告。

2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议、监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于调整(zheng)重大资产重组方案的议案》，方案新增(zeng)收购太美航空持有的航空产业37.5%股权。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于本次重组方案调整的公告》（公告编号：2023-临045）等相关公告。

2023年6月30日，公司召开董事会2023年第五(wu)次临时会议、监事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于本次重组符(fu)合〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次重组方案重大调整的议案》等相关议案，本次方案在前次基礎(chu)上剔(ti)除(chu)了原交易标的中的南昌(chang)新旅樾(yue)怡(yi)酒店有限公司100%股权。具体内容详见公司于2023年7月1日披露的相关公告。

另(ling)外(wai)，公司分別(bie)于2023年2月17日、2023年3月17日、2023年4月15日、2023年5月13日和2023年6月10日，对本次重大资产重组截至披露日的进展情况进行了披露，具体内容详见公司披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-临018、2023-临022、2023-临028、2023-临047和2023-临055）。

三、本次交易的后續(xu)工作安(an)排(pai)

截至本公告披露日，由于标的公司财务数据已过期，相关中介机构正在对标的公司进行加期审计和补充尽职调查。待(dai)相关工作完成后，公司将按照相关法律法规的规定履(lv)行本次重组有关的后续审批(pi)程(cheng)序(xu)，并嚴(yan)格(ge)按照《上市公司重大资产重组管理辦(ban)法》《上海证券交易所上市公司自律监管指(zhi)引(yin)第6号——重大资产重组》等法律法规和规範(fan)性文件的有关规定，及时履行信息披露義(yi)务。

四、风险提示

本次交易尚需(xu)公司獲(huo)得(de)股东大会审议及有权国有资产监督(du)管理机构批准，此外，还需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委(wei)员会予以注冊(ce)后方可(ke)实施(shi)，能(neng)否(fou)实施存在不确定。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请廣(guang)大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司董事会

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