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youxijizhishixuyaoduobigezhongweixiandezhangaiwu，liyongjiguanhehuanjingdejiaohujiejuezuaiqianjindenanti。jinengwusuoding，zaiduobidirendandaodetongshiyupandirendexinli!zhuanshupaixingbangweinidazaojingmeidechatulianhuanhua，yijiaqianggushi!liaotianjiaoyou，zaishangmiankerenshidaoxuduodepengyou，meitiandoukeheduifanghuxiangliaotiano。千(qian)億(yi)房(fang)企(qi)陷(xian)醫(yi)美(mei)困(kun)局(ju)！*ST美谷(gu)高(gao)管(guan)增(zeng)持(chi)未(wei)履(lv)約(yue)誤(wu)導(dao)投(tou)資(zi)者(zhe)？信(xin)托(tuo)翻(fan)舊(jiu)賬(zhang)追(zhui)債(zhai)20亿

在(zai)退(tui)市(shi)邊(bian)緣(yuan)盤(pan)桓(huan)的(de)*ST美谷（000615.SZ）近(jin)期(qi)因(yin)股(gu)價(jia)異(yi)動(dong)、控(kong)股股東(dong)股權(quan)出(chu)讓(rang)等(deng)事(shi)項(xiang)備(bei)受(shou)市場(chang)關(guan)註(zhu)。

7月(yue)4日(ri)，*ST美谷發(fa)布(bu)公(gong)告(gao)，控股股东深(shen)圳(zhen)奧(ao)園(yuan)科(ke)星(xing)投资有(you)限(xian)公司(si)（下(xia)稱(cheng)“奥园科星”）持有的公司7.50%股份(fen)已(yi)完(wan)成(cheng)過(guo)戶(hu)登(deng)記(ji)，奥园科星持有公司股份由(you)229,231,817股變(bian)更(geng)為(wei)171,998,610股，持股比(bi)例(li)由30.04%变更为22.54%，仍(reng)为控股股东。

上(shang)述(shu)股权曾(zeng)於(yu)今(jin)年(nian)5月底(di)在淘(tao)寶(bao)網(wang)司法(fa)拍(pai)賣(mai)网絡(luo)平(ping)臺(tai)進(jin)行(xing)过第(di)壹(yi)次(ci)司法拍卖，但(dan)因無(wu)人(ren)競(jing)拍，此(ci)次股份拍卖流(liu)拍。奥园美谷控股股东股权被(bei)拍卖，导火(huo)索(suo)源(yuan)自(zi)于上市主(zhu)體(ti)前(qian)身(shen)京(jing)漢(han)股份及(ji)相(xiang)关房地(di)產(chan)業(ye)務(wu)。

京汉股份主營(ying)业务为化(hua)纖(xian)和(he)房地产。2020年4月，千亿房企中(zhong)國(guo)奥园（03883.HK）通(tong)过子(zi)公司奥园科星以(yi)11.6亿元(yuan)收(shou)購(gou)京汉股份29.99%的股权，成为其(qi)第一大(da)股东。不(bu)久(jiu)後(hou)，京汉股份更名(ming)为奥园美谷，成为中国奥园旗(qi)下的医美业务上市平台。

圖(tu)源：奥园美谷官(guan)网

然(ran)而(er)，房地产业务雖(sui)然置(zhi)出，奥园美谷對(dui)原(yuan)子公司京汉置业债务提(ti)供(gong)的擔(dan)保(bao)仍然被动形(xing)成关聯(lian)担保，這(zhe)也(ye)成为了(le)奥园美谷暴(bao)雷(lei)的导火索。由于京汉置业並(bing)未清(qing)償(chang)债务，奥园美谷、中国奥园等相关方(fang)均(jun)未履行所(suo)承(cheng)担的連(lian)帶(dai)保證(zheng)責(ze)任(ren)，于是(shi)债权人中国信達(da)资产管理(li)股份有限公司（下称“信达资产”）將(jiang)“奥园系(xi)”多(duo)家(jia)公司一并告上了法庭(ting)。

5月5日，奥园美谷发布公告称，控股股东奥园科星所持公司股份全(quan)部(bu)被司法凍(dong)結(jie)且(qie)有多次輪(lun)候(hou)冻结，同(tong)時(shi)，控股股东因重(zhong)大執(zhi)行案(an)件(jian)导致(zhi)其部分(fen)股份将被司法拍卖。

6月2日，奥园美谷发布公告更新(xin)信达资产訴(su)訟(song)案件情(qing)況(kuang)称，“已收到(dao)系列(lie)信达资产案件中10個(ge)诉狀(zhuang)，公司作(zuo)为被告涉(she)及金(jin)額(e)合(he)計(ji)约20.47亿元。对于系列信达资产案件，基(ji)于審(shen)慎(shen)性(xing)原則(ze)，針(zhen)对公司可(ke)能(neng)承担连带责任等事项的預(yu)计損(sun)失(shi)，公司已计提预计負(fu)债约14.77亿元。”

由此奥园美谷陷入(ru)了與(yu)信达资产的诉讼中，控股股东股权被拍卖，瀕(bin)臨(lin)財(cai)务退市边缘，也揭(jie)開(kai)了“奥园系”大健(jian)康(kang)业务敗(bai)局的一角(jiao)。

医美业务難(nan)改(gai)业績(ji)頹(tui)勢(shi)

时間(jian)回(hui)到2021年上半(ban)年，奥园美谷著(zhe)手(shou)剝(bo)離(li)房地产业务，将其所持的京汉置业100%股权、北(bei)京養(yang)嘉(jia)100%股权和蓬(peng)萊(lai)养老(lao)35%股权出售(shou)給(gei)关联方深圳市凱(kai)弦(xian)投资有限责任公司（下称“凯弦投资”），交(jiao)易(yi)標(biao)的作价10.2亿元。

幾(ji)乎(hu)同一时期，奥园美谷通过对杭(hang)州(zhou)连天(tian)美医療(liao)美容(rong)医院(yuan)和杭州維(wei)多利(li)亞(ya)医疗美容医院（合称“连天美医院”）的成功(gong)并购，快(kuai)速(su)布局医美产业鏈(lian)。同年下半年，奥园美谷收购了廣(guang)东奥若(ruo)拉(la)健康管理咨(zi)詢(xun)有限公司（下称“奥若拉”）。

至(zhi)此，奥园美谷構(gou)建(jian)了以连天美医院为代(dai)表(biao)的5A級(ji)医美医院和以奥若拉为代表的輕(qing)医美连鎖(suo)品(pin)牌(pai)下的“1+N”模(mo)式(shi)。

之(zhi)后，为豐(feng)富(fu)公司医美产业生(sheng)態(tai)，提升(sheng)在医美行业知(zhi)名度(du)并向(xiang)医美上遊(you)持續(xu)拓(tuo)展(zhan)，奥园美谷還(hai)攜(xie)手賽(sai)諾(nuo)秀(xiu)、KDMedical、元泰(tai)、科医人等合作夥(huo)伴(ban)，就(jiu)医美产品、激(ji)光(guang)射(she)頻(pin)儀(yi)器(qi)、光電(dian)美容設(she)备的市场推(tui)广、運(yun)用(yong)、产品更新进行深入合作。

受益(yi)于医美概(gai)念(nian)火爆(bao)，奥园美谷的股价自2020年底开始(shi)持续攀(pan)升。在半年多的时间內(nei)，股价就從(cong)3.85元/股一路(lu)高歌(ge)猛(meng)进，最(zui)高上漲(zhang)至29.95元/股。

然而，理想(xiang)很(hen)丰滿(man)，現(xian)實(shi)很骨(gu)感(gan)。出清房地产业务、切(qie)入全新的医美赛道(dao)后，奥园美谷的业绩并未迎(ying)來(lai)实質(zhi)性改善(shan)。

财報(bao)顯(xian)示(shi)，2020年至2022年，奥园美谷的营业收入分別(bie)为19.87亿元、15.89亿元、13.56亿元，歸(gui)母(mu)凈(jing)利潤(run)分别为-1.35亿元、-2.84亿元、-15.83亿元，雙(shuang)双持续下滑(hua)，尤(you)其是2022年虧(kui)损在加(jia)速擴(kuo)大。

图源：Wind

此外(wai)，奥园美谷的盈(ying)利能力(li)也遠(yuan)遜(xun)可比同行。2022年，奥园美谷的毛(mao)利率(lv)为24.34%，净利率为-117.50%；而同處(chu)医疗美容服(fu)务機(ji)构赛道的瑞(rui)麗(li)医美（02135.HK）毛利率为40.59%，净利率为-12.31%；上游医美原料(liao)藥(yao)企业愛(ai)美客(ke)（300896.SZ）毛利率为94.85%，净利率为65.38%。

高管增持承诺未兌(dui)现，信披(pi)误导投资者？

值(zhi)得(de)一提的是，奥园美谷收购而来的医美资产还因业绩不达标而计提信用減(jian)值损失。

公告显示，2021年，奥园美谷以6.97亿元收购标的公司浙(zhe)江(jiang)连天美企业管理有限公司（下称“连天美”）55%的股权并形成商(shang)譽(yu)6.51亿元。在业绩補(bu)偿協(xie)議(yi)上，双方约定(ding)，连天美在业绩承诺期2021年、2022年累(lei)计承诺的扣(kou)非(fei)后净利润不低(di)于1.57亿元。

據(ju)2023年4月29日披露(lu)的《业绩承诺实现情况的專(zhuan)项审核(he)报告》，连天美业绩承诺期内累计实现业绩承诺金额1.48亿元，业绩达标率为94.10%，交易方广州盛(sheng)妝(zhuang)医疗美容投资有限公司應(ying)补偿金额为4112.69萬(wan)元，奥园美谷对此確(que)認(ren)应收业绩补偿承诺款(kuan)，并计提信用减值损失208.69万元。另(ling)外，2022年奥园美谷就收购连天美形成的商誉计提减值3850.45万元。

在奥园美谷2021年3月公告收购连天美的医美资产前，原京汉股份多名高管已增持該(gai)公司股份。

2020年11月15日，京汉股份发布公告称，时任總(zong)裁(cai)申(shen)司昀(yun)、执行总裁徐(xu)巍(wei)已于2020年11月13日分别增持公司48.71万股、50.58万股，增持是基于对公司价值和未来发展前景(jing)的信心(xin)。京汉股份的股价也正(zheng)是从11月13日起(qi)大幅(fu)拉升，股价在短(duan)短4个交易日内就从4.31/股涨至6元/股。

同月22日，京汉股份再(zai)次发布公告称，时任执行总裁範(fan)时傑(jie)以集(ji)中竞价方式增持京汉股份50.51万股，占(zhan)该公司总股本(ben)的0.0652%，增持目(mu)的也是基于对公司价值和未来发展前景的信心。

2020年11月19日，京汉股份正式更名为奥园美谷，并明(ming)确了“美丽健康产业的科技(ji)商、服务商、材(cai)料商”的总体定位(wei)。

图源：奥园美谷官网

伴隨(sui)一系列的利好(hao)消(xiao)息(xi)，奥园美谷的股价持续上涨，从2020年10月底的3.85元/股上涨至2021年5月的25元/股左(zuo)右(you)，涨幅达5倍(bei)多。在股价逼(bi)近歷(li)史(shi)高位之際(ji)，奥园美谷管理層(ceng)再度釋(shi)放(fang)看(kan)好公司发展前景的信號(hao)。

2021年5月22日，奥园美谷称，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，结合对公司股票(piao)价值獨(du)立(li)合理的判(pan)斷(duan)，时任总裁胡(hu)冉(ran)、执行总裁范时杰、执行总裁徐巍、董(dong)事會(hui)秘(mi)書(shu)蔣(jiang)南(nan)、财务总監(jian)林(lin)斌(bin)擬(ni)增持公司股份，增持金额分别不低于5000万元、1000万元、1000万元、100万元、100万元，合计增持金额不低于7200万元，自公告披露日起未来 6 个月内增持完畢(bi)。

然而，在这6个月内，增持计劃(hua)并未如(ru)约完成。

2021年11月22日晚(wan)，奥园美谷公告称，截(jie)至本公告披露日，增持计划实施(shi)期限已屆(jie)满，公司高管合计增持43.31万股股份，增持金额为539.3035万元。据公告，上述高管的增持金额远低于此前公告的增持计划金额，其中僅(jin)蒋南和林斌按(an)原计划完成增持。同时，奥园美谷在公告中还提及，“胡冉、范时杰、徐巍为未能按原计划全部履行增持股份向广大投资者致以誠(cheng)摯(zhi)的歉(qian)意(yi)。”

次日，奥园美谷收到深交所下发的关注函(han)，关注函指(zhi)出，奥园美谷董事兼(jian)总裁胡冉、董事兼执行总裁范时杰、执行总裁徐巍均未完成前期披露的增持计划，要(yao)求(qiu)奥园美谷相关方结合自身资金情况等，說(shuo)明客觀(guan)上是否(fou)具(ju)备完成增持计划的能力和意願(yuan)，前期披露的增持计划是否具备可行性，是否存(cun)在利用信息披露误导投资者的情形。同时，深交所在关注函中还要求奥园美谷说明收购奥若拉門(men)店(dian)等资产相关信息披露及風(feng)險(xian)揭示是否真(zhen)实、準(zhun)确、完整(zheng)，是否存在损害(hai)上市公司利益及中小(xiao)股东合法权益的情形。

蹊(qi)蹺(qiao)的是，2021年上半年收购医美业务资产后不久，奥园美谷的股东就开始计划减持股份。

2021年5月19日，奥园美谷发布公告称，6月10日至11月13日，其原控股股东京汉控股及一致行动人建水(shui)泰融(rong)企业管理有限公司（下称“建水泰融”）、北京合力万通信息咨询中心(有限合伙)（下称“合力万通”）、段(duan)亚娟(juan)计划以集中竞价方式减持，减持合计不超(chao)过1562.36万股，占其总股本比例2%，减持原因为自身經(jing)营需(xu)求。

股东减持正是在奥园美谷股价高位附(fu)近，奥园美谷则在股东减持公告后三(san)天发布高管增持计划。是否利用增持信息误导投资者，监管对此存有疑(yi)慮(lv)。

伴随高管减持，奥园美谷股价持续下跌(die)。11个月后，在股价大幅下跌后，奥园美谷高管也开始计划减持套(tao)现。

2022年5月13日，奥园美谷发布公告称，执行总裁徐巍计划在6个月内以集中竞价交易、大宗(zong)交易方式减持公司股份不超过15.38万股，占公司总股本比例0.0197%，不超过其所持公司股份总數(shu)的25%。

随后不到兩(liang)个星期，2022年5月24日，奥园美谷再度发布公告称，其原控股股东京汉控股及一致行动人建水泰融、合力万通、段亚娟6个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过1562.36万股，占公司总股本比例2%，且在任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司总股本的1%。

两年时间，奥园美谷的高管、股东实现低位增持，股东在高位逃(tao)頂(ding)，高管增持承诺未能兑现，最后以道歉收场。一场资本狂(kuang)歡(huan)，股东或(huo)已掙(zheng)得盆(pen)满缽(bo)满，留(liu)下市场对奥园美谷高管和股东違(wei)規(gui)增持和误导投资者系列疑問(wen)。

6月15日，对于此前奥园美谷上述高管是否通过内幕(mu)消息提前增持股票，在股价大涨后减持套现，并发布高管增持信息是否误导投资者等问題(ti)，时代周(zhou)报记者致电奥园美谷，董秘辦(ban)工(gong)作人員(yuan)回復(fu)称，“关于高管增持、减持股份的信息公司都(dou)已经公告，以公告内容为准。”随后，记者亦(yi)致电奥园美谷现任总裁范时杰欲(yu)了解(jie)詳(xiang)情，但他(ta)未直(zhi)接(jie)回复相关问题。

遭(zao)不良(liang)资产信托追债逾(yu)20亿

医美业务并未拯(zheng)救(jiu)股价，房地产业务的“雷”又(you)同时爆发，當(dang)下的奥园美谷可謂(wei)四(si)面(mian)楚(chu)歌，财务及公司治(zhi)理混(hun)亂(luan)等问题也暴露无遺(yi)。

2023年4月14日，奥园美谷发布《2022年年度业绩修(xiu)正公告》，业绩变动的主要原因为奥园美谷根(gen)据新增重大诉讼事项补充(chong)计提或有担保责任等相关准备金（屬(shu)于非经常(chang)性损益）及对部分业务收入適(shi)用的会计政(zheng)策(ce)进行修正。基于审慎性原则，针对公司可能承担或有担保责任等事项的预计损失，奥园美谷计提预计负债约10.21亿元。

4月19日，深交所向奥园美谷发出关注函，并要求于2023年4月25日前报送(song)相关说明。引(yin)来深交所关注函的原因是，奥园美谷于4月14日晚连发三條(tiao)公告，涉及业绩大幅下修、新增重大诉讼、可能觸(chu)及退市条款等。

2023年4月26日-27日，奥园美谷召(zhao)开第十(shi)届董事会第四十次会议，审议2022年年度报告等相关议案。

需注意的是，审计机构中审眾(zhong)環(huan)会计師(shi)事务所（特(te)殊(shu)普(pu)通合伙）对奥园美谷内部控制(zhi)評(ping)价报告出具了否定意見(jian)的审计报告，对该公司2022年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

在董事会上，其中一名董事班(ban)均对奥园美谷2022年年报、2023年一季(ji)报、内部控制自我(wo)评价报告等6项议案投棄(qi)权票，独立董事黃(huang)衛(wei)民(min)则对2022年年报、2023年一季报投弃权票，副(fu)总裁張(zhang)真、副总裁雲(yun)松(song)、董事会秘书张健偉(wei)表示无法保证2022年年报及2023年一季报内容真实、准确、完整。

“基于主审会计师对奥园美谷2022年度财务报表无法发表审计意见，因此本人对奥园美谷2022年年度报告涉及财务部分的真实性、完整性、准确性、公平性等，尤其是财务数据、负债计提方式、财务处理等无法评估(gu)，因此本人对奥园美谷2022年年度报告无法发表意见。”副总裁张真在公告中直言(yan)。

董秘张健伟则表示，“信达资产起诉公司的事项以及其中涉及的过程(cheng)事项較(jiao)为复雜(za)，本人已有在年度报告編(bian)撰(zhuan)过程中履職(zhi)，虽已做(zuo)出一定审慎性的判断，但由于未獲(huo)得过往(wang)充分资料支(zhi)撐(cheng)，暫(zan)时无法评估和确认上述事项对公司财务造(zao)成的影(ying)響(xiang)，包(bao)括(kuo)财务处理以及方式等；无法保证2022年年度报告、2023年第一季度报告内容真实、准确、完整。”

5月5日，深交所再次向奥园美谷发出年报问询函，涉及财务内控审计、诉讼及预计负债、持续盈利能力、信用减值损失等问题，并要求于2023年5月19日前报送相关说明。

值得一提的是，5月5日起，因2022年度经审计的期末(mo)净资产为负值、审计机构对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告等情况，奥园美谷依(yi)据相关规定被实施“退市风险警(jing)示”和“其他风险警示”处理，股票簡(jian)称变更为“*ST美谷”。

至此，中国奥园旗下的医美企业正式走(zou)到退市边缘。

不久后，奥园美谷便(bian)公告称，已收到系列信达资产案件中10个诉状，公司作为被告涉及金额合计约20.47亿元。针对公司可能承担连带责任等事项的预计损失，公司已计提预计负债约14.77亿元。

6月9日和10日，针对此前深交所下发的关注函和年报问询函问题，奥园美谷和审计机构披露了相应的回复说明公告。审计机构中审众环会计师事务所表示，“我們(men)就公司连带责任产生或有负债计提事项，同奥园美谷进行了充分的溝(gou)通，但由于对债务的总体规模，被诉主债务人及其他连带责任方的偿债能力，以及抵(di)押(ya)物(wu)价值是否能覆(fu)蓋(gai)债务本息等事项，无法获取(qu)充分、适当的审计证据，从而消除(chu)我们对预计负债计提是否合理合规的疑虑。”

6月12日，就近期股价异动及退市等问题，时代周报记者致电*ST美谷，董秘办工作人员回复称，“公司不存在应披露而未披露的信息，公司按照(zhao)相关规定已发公告，（投资者）可查(zha)閱(yue)相关公告，相关退市风险和安(an)排(pai)也在公告中如实披露了。”

天眼(yan)查显示，因未履行法律(lv)文(wen)书确定的義(yi)务，奥园科星被执行总金额达10.65亿元，涉及案号分别为（2023）渝(yu)05执109号和（2023）05执112号两个案件，执行标的分别为8.52亿元和2.13亿元。

“为有效(xiao)应对重大债务及诉讼的风险，提升公司持续盈利能力，近期公司及各(ge)经营主体正在積(ji)極(ji)沟通相应金融机构，确保底层经营实体的穩(wen)定持续经营，保证各经营主体之经营性现金流稳定，地方政府(fu)及相关金融监管机构在正在大力协調(tiao)，保证公司的经营实体正常生产。”奥园美谷在6月9日披露的关注函回复公告中表示，“公司积极督(du)促(cu)凯弦投资及其关联方，处置其价值相当的财产用于清偿重大资产出售尾(wei)款4.08亿元。”

在注冊(ce)制已全面实施的A股市场上，众多问题纏(chan)身的*ST美谷，退市会是其終(zhong)局嗎(ma)？其命(ming)运是否会迎来轉(zhuan)折(zhe)？截至7月4日，*ST美谷收报3.64元/股，跌4.96%。此前*ST美谷錄(lu)得19天13板(ban)，但今年以来，其股价已跌超50%。返(fan)回搜(sou)狐(hu)，查看更多

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