雀巢咖啡广告创意的说明

zaisenlindangzhongzhuleyixieqiguaideren，tamenmeitianwanshangdouhuiguiyideshaoqixuduobutongdehuodui；tesexinwenmeirigengxin，guanyudaqingdequshidouzaizheli；dalianggaoqingtupian，dongtaibizhi，rangdaojishigengmeiguansiduoxianyangcheng，rangzhenronggengjiaduobianmeitiandouyoudaliangdeyouhuiquanhezhekou，nikeyizhaodaoheshideshijianfukuan，yongyouhuiquandixiaojiage。林(lin)氏(shi)三(san)兄(xiong)弟(di)賣(mai)地(di)板(ban)給(gei)老(lao)外(wai)，3年(nian)入(ru)賬(zhang)15億(yi)沖(chong)刺(ci)A股(gu)

“腳(jiao)下(xia)”的(de)生(sheng)意(yi)好(hao)做(zuo)嗎(ma)。

作(zuo)者(zhe) | 劉(liu)欽(qin)文(wen)

編(bian)輯(ji)丨(shu)武(wu)麗(li)娟(juan)

來(lai)源(yuan) | 野(ye)馬(ma)財(cai)經(jing)

壹(yi)葉(ye)知(zhi)秋(qiu)，隨(sui)著(zhe)楓(feng)林盡(jin)染(ran)和(he)霜(shuang)天(tian)紅(hong)叶，爬(pa)山(shan)賞(shang)秋成(cheng)為(wei)人(ren)們(men)近(jin)期(qi)的新(xin)活(huo)動(dong)，並(bing)刷(shua)屏(ping)朋(peng)友(you)圈(quan)。好的赏秋體(ti)驗(yan)必(bi)然(ran)離(li)不(bu)開(kai)好的戶(hu)外基(ji)礎(chu)設(she)施(shi)，山間(jian)的棧(zhan)道(dao)、公(gong)園(yuan)的圍(wei)欄(lan)、廣(guang)場(chang)的木(mu)式(shi)地板，幫(bang)助(zhu)人们脚下輕(qing)松(song)赏秋的同(tong)時(shi)，也(ye)生出(chu)一門(men)生意。

来自(zi)中(zhong)國(guo)香(xiang)港(gang)的林氏三兄弟，從(cong)80年代(dai)开始(shi)从事(shi)相(xiang)關(guan)業(ye)務(wu)，靠(kao)户外地板、墻(qiang)板、組(zu)合(he)地板等(deng)三年入账15亿，如(ru)今(jin)還(hai)要(yao)冲刺深(shen)交(jiao)所(suo)創(chuang)业板，要在(zai)資(zi)本(ben)市(shi)场闖(chuang)出一片(pian)天。只(zhi)是(shi)其(qi)创业板定(ding)位(wei)、復(fu)雜(za)的家(jia)族(zu)关聯(lian)交易(yi)卻(que)成为攔(lan)路(lu)虎(hu)，被(bei)多(duo)次(ci)問(wen)詢(xun)。10月(yue)31日(ri)，深交所向(xiang)美(mei)新科(ke)技(ji)發(fa)出第(di)三輪(lun)问询函(han)。

“脚下”生意年入7亿， 產(chan)品(pin)銷(xiao)往(wang)北(bei)美、歐(ou)洲(zhou)

近年来，塑(su)料(liao)制(zhi)品大(da)量(liang)消(xiao)費(fei)帶(dai)来的降(jiang)解(jie)、回(hui)收(shou)難(nan)題(ti)成为了(le)社(she)會(hui)亟(ji)需(xu)解決(jue)的環(huan)保(bao)问题之(zhi)一，與(yu)此(ci)同时，由(you)於(yu)经濟(ji)的快(kuai)速(su)发展(zhan)，木材(cai)用(yong)量日益(yi)增(zeng)加(jia)。随着人们环保意識(shi)的日益加強(qiang)，为了滿(man)足(zu)需求(qiu)，應(ying)用塑木复合材料应運(yun)而(er)生，塑木可(ke)在庭(ting)院(yuan)建(jian)设、市政(zheng)园林、旅(lv)遊(you)设施等眾(zhong)多領(ling)域(yu)替(ti)代實(shi)木、塑料和鋁(lv)合金(jin)等使(shi)用，是解决廢(fei)舊(jiu)塑料回收再(zai)利(li)用、減(jian)少(shao)木材使用量的一個(ge)有(you)效(xiao)途(tu)徑(jing)。

林氏三兄弟实控(kong)的美新科技股份(fen)有限(xian)公司(si)（下稱(cheng)“美新科技”），便(bian)主(zhu)要从事塑木复合材料及(ji)其制品的研(yan)发、生产和销售(shou)，主要产品为户外地板、墙板、组合地板等新型(xing)环保塑木型材。

圖(tu)源：美新科技官(guan)網(wang)

产品的应用场景(jing)从公共(gong)场合到(dao)个人家庭均(jun)有，例(li)如户外栈道、景區(qu)、广场、公园等商(shang)用地板；別(bie)墅(shu)、民(min)用住(zhu)宅(zhai)、辦(ban)公用房(fang)、游泳(yong)木屋(wu)、 集(ji)裝(zhuang)箱(xiang)板房等建築(zhu)中的外墙、室(shi)內(nei)吊(diao)頂(ding)、背(bei)景墙；家庭陽(yang)臺(tai)、樓(lou)顶楼台的地板等。

靠着這(zhe)门“脚下”的生意，美新科技2019年-2021年、2022年1-3月（下称“報(bao)告(gao)期”）分(fen)别实現(xian)營(ying)收3.5亿元(yuan)、4.97亿元、6.95亿元和1.93亿元，凈(jing)利潤(run)分别为2094萬(wan)元、6513万元、9348万元和1873万元。

美新科技还擁(yong)有自己(ji)的自主品牌(pai)“NewTechWood”，不過(guo)其产品主要销往海(hai)外，主要包(bao)括(kuo)欧洲、北美洲、大洋(yang) 洲和亞(ya)洲等，报告期内，美新科技的境(jing)外销售收入占(zhan)主营业务收入的比(bi)例分别为96.72%、96.17%、95.55%和 95.58%。

随着全(quan)球(qiu)貿(mao)易摩(mo)擦(ca)的明(ming)顯(xian)增多，美新科技也受(shou)到影(ying)響(xiang)。2018年9月17日，美国頒(ban)布(bu)的第二(er)批(pi)2000亿美元加征(zheng)关稅(shui)清(qing)單(dan)中，美新科技出口(kou)的塑木型材产品之一被加征10%关税。2019年5月9日，美国對(dui)从中国進(jin)口的2000亿美元清单商品加征的关税税率(lv)由10%提(ti)高(gao)到25%。

美新科技境外销售地区中以(yi)欧美市场为主，其中报告期内，美国市场销售收入占主营业务收入的比例分别为28.86%、32.98%、29.86%和 30.63%。

除(chu)了关税问题外，销售到北美的产品也出现了要求退(tui)貨(huo)的情(qing)況(kuang)，报告期内，美新科技北美子(zi)公司销售退回的金額(e)分别为262.3万元、271.44万元、398.75万元和 56.88万元，退回原(yuan)因(yin)主要为产品質(zhi)量缺(que)陷(xian)、产品損(sun)壞(huai)、产品丟(diu)失(shi)等。

父(fu)子三人为大部(bu)分專(zhuan)利发明人， 创业板定位遭(zao)问询

产品遭到退货背後(hou)，行(xing)业内对于技術(shu)的要求也愈(yu)来愈高。塑木复合材料制品由于主要采(cai)用大量循(xun)环再生原料制成，在材料研发、配(pei)方(fang)、生产工(gong)藝(yi)及檢(jian)验检測(ce)等方面(mian)都(dou)需要研发技术投(tou)入，质量控制程(cheng)序(xu)中对于质量可靠性(xing)、性能(neng)穩(wen)定性等方面要求愈发嚴(yan)格(ge)。

美新科技也在逐(zhu)漸(jian)加大研发投入。《招(zhao)股書(shu)》显示(shi)，报告期内，美新科技的研发支(zhi)出總(zong)额分别为991.91万元、1361.67万元、2185.14万元和528.04万元，占营业收入的比例分别为2.84%、2.74%、3.15%和2.73%。

但(dan)对比同行业，研发支出占营业收入的比例平(ping)均值(zhi)分别为3.85%、4.12%、3.79%和2.87%。同樣(yang)處(chu)于上(shang)市进程中的森(sen)泰(tai)股份，2019-2021年的研发支出总额分别为 2166.49万元、2991.58万元和 3409.41万元，占营业收入的比例分别为4.06%、4.73%和3.73%。

从专利上来看(kan)，美新科技共拥有国内专利技术161項(xiang)，12项境外专利。但国内专利中，最(zui)多的为外觀(guan)专利，共112项，其次为实用新型专利44项，发明专利僅(jin)5项且(qie)时间較(jiao)早(zao)，在2009年-2016年间。

图源：《招股书》

此外，《招股书》显示，美新科技的核(he)心(xin)技术人員(yuan)为林東(dong)融(rong)、李(li)青(qing)海、包明輝(hui)，美新科技的实際(ji)控制人为林东融、林东亮(liang)和林东琦(qi)三兄弟。

企(qi)查(zha)查显示，从各(ge)项专利成果(guo)来看，李青海、包明辉的存(cun)在感(gan)并不强，多次出现的反(fan)而是林东融及其子林楚(chu)琛(chen)、林楚峰(feng)父子三人。从簡(jian)歷(li)上来看，林东融畢(bi)业于德(de)克(ke)薩(sa)斯(si)大學(xue)奧(ao)斯汀(ting)分校(xiao)的石(shi)油(you)工程学位，曾(zeng)历任(ren)运行工程師(shi)、生产工程师、油藏(zang)工程师，2010年8月起(qi)任美新塑木（美新科技前(qian)身(shen)）总经理(li)、研发总監(jian)。

林楚琛同样毕业于該(gai)学校的化(hua)工专业学士(shi)学位，2010年至(zhi)2011年曾在Chemical Resources Inc.（一家化学资源公司）从事质控工作，随后擔(dan)任美新塑木的销售总监。《招股书》中对林楚峰并未(wei)有詳(xiang)細(xi)介(jie)紹(shao)。

父子三人是美新科技大部分专利的发明人，共計(ji)145项，林楚琛更(geng)是从销售总监搖(yao)身變(bian)成专利发明人，除共同发明的145项外，林楚琛单獨(du)发明的有10项。5项发明专利中，父子三人占據(ju)2项，林楚琛占据3项。

图源：企查查

美新科技的专利、创业板定位也多次被深交所问询，要求其說(shuo)明核心技术是否(fou)具(ju)有核心競(jing)爭(zheng)力(li)，是否符(fu)合行业发展趨(qu)勢(shi)。

美新科技則(ze)回应，公司的核心技术均处于行业先(xian)进水(shui)平，具有核心竞争力。公司核心技术符合行业产品向高附(fu)加值发展方向、生产工艺由单一擠(ji)出向复合共挤、包覆(fu)共挤和智(zhi)能制造(zao)发展方向。

三兄弟回国创业， 曾占用资金7802万元

《招股书》显示，美新科技的实际控制人林东融、林东亮和林东琦三兄弟均为中国香港人，林东琦負(fu)責(ze)塑料贸易、林东亮负责塑料初(chu)級(ji)加工、林东融负责塑料深度(du)改(gai)性应用业务(即(ji)塑木复合型材业务)。

实际上三兄弟还有一位大哥(ge)林国棟(dong)，林国栋于1999年离世(shi)。美新科技的控股股东新興(xing)亚洲于2004年设立(li)，早期股东为林东亮、林东融、林东琦和林国栋之子林一樑(樑)四(si)人，直(zhi)接(jie)持(chi)股比例为36%、36%、23%和5%。

上世紀(ji)80年代起，林氏三兄弟便在国外从事塑料贸易相关业务。改革(ge)开放(fang)后，三人攜(xie)带资金和技术回国创业，开始对国内塑料循环产业进行投资，并探(tan)索(suo)塑料的改性应用，于2004年创办美新塑木，先后在东莞(guan)、广州(zhou)、惠(hui)州等地建廠(chang)。

图源：罐(guan)頭(tou)图庫(ku)

但创业之初并不順(shun)利，自成立之日起至2014年，美新科技主要采取(qu)ODM（代工生产模(mo)式）的销售模式，产品竞争力不足，加之产品生产合格率较低(di)，销售收入未能覆蓋(gai)同期发生的研发、生产及人力等成本费用支出，毛(mao)利较低甚(shen)至为负，導(dao)致(zhi)此階(jie)段(duan)形(xing)成了約(yue)1.4亿元左(zuo)右(you)的虧(kui)损。

直到2015年起美新科技自有品牌打(da)响知名(ming)度，加之生产工艺持續(xu)改良(liang)，美新科技实现产品毛利提升(sheng)，管(guan)理成本有所下降，扭(niu)轉(zhuan)了持续亏损的趋势，于2018 年实现扭亏为盈(ying)。

就(jiu)在美新科技逐渐步(bu)入正(zheng)軌(gui)后，林一樑却在2015年8月5日將(jiang)持有的新兴亚洲股權(quan)转讓(rang)给林氏三兄弟，分文未收，就此退出企业体系(xi)。目(mu)前林一樑居(ju)于美国，担任房产经纪人。

“林国栋去(qu)世前，林氏三兄弟曾资助其在美国購(gou)買(mai)房产；林国栋去世后，林氏三兄弟对于林一樑母(mu)子给予(yu)一定的经济资助。鑒(jian)于过往的各種(zhong)帮助和家族情誼(yi)，该次股权转让林一梁(liang)未收取款(kuan)项，经和林一樑訪(fang)談(tan)確(que)認(ren)，该安(an)排(pai)为雙(shuang)方真(zhen)实意思(si)表(biao)示。” 美新科技对此表示。

经历多次股权变动后，《招股书》显示，目前林氏三兄弟基于《一致行动協(xie)議(yi)》合计控制公司发行前总股本的51.05%，一致行动人还包括林东融、林东亮、林东琦的妹(mei)妹的配偶(ou)鄭(zheng)小(xiao)明、林东融之子林楚琛和林东亮之女(nv)林翠(cui)君(jun)。

美新科技与新兴亚洲还有着大额资金拆(chai)借(jie)，2019年2年14日起每(mei)月新兴亚洲均向美新科技进行拆借，金额累(lei)计876.27万港元，用于新兴亚洲的日常(chang)业务开支和股东借款。报告期前，新兴亚洲还曾代美新科技处置(zhi)设備(bei)后未及时回款206.98万元。不过目前均已(yi)償(chang)还。

非(fei)关联方资金拆借中，美新科技曾在2019年向惠州市国瑞(rui)通(tong)達(da)贸易有限公司、惠州惠湖(hu)英(ying)辉贸易有限公司、惠州市澳(ao)灣(wan)霞(xia)飛(fei)贸易有限公司资金拆入，金额总计1.15亿元，日利率高达0.16%，相较之下，借唄(bei)的日利率一般(ban)在0.025%-0.035%之间，360借條(tiao)的日利率基本在0.03%-0.05%之间。0.16%的日利率下，美新科技一天的利息(xi)费用便达18.4万元，不过美新科技只借了一天，當(dang)天借，当天还。“短(duan)期拆入过橋(qiao)资金，用于偿还銀(yin)行貸(dai)款。”美新科技对此表示。

图源：《回复函》

除了资金拆借外，实际控制人还曾占用美新科技资金。2018年之前，美新科技主要通过林氏三兄弟控制的企业ERL公司向欧美市场等地区的客(ke)户进行销售。因此第三方客户先向ERL公司进行回款，ERL公司收到款项后再回款给公司。

但林氏三兄弟在收到第三方资金后，并未转向美新科技，而是将该等资金用于投资其他(ta)业务。多年累積(ji)下来，ERL公司在2018年初形成对美新科技7802.84万元的应付(fu)货款。截(jie)至2019年12月31日，ERL公司应付利息1572.76万元。目前已全部偿还。

“《首(shou)次公开发行股票(piao)并上市管理办法(fa)》明确規(gui)定，发行人有严格的资金管理制度，不得(de)有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿債(zhai)务、代墊(dian)款项或(huo)者其他方式占用的情形，同时规定发行人的内部控制制度健(jian)全且被有效執(zhi)行，能夠(gou)合理保證(zheng)财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，如果擬(ni)IPO公司出现控股股东占用资金的情况，会被监管重(zhong)點(dian)关註(zhu)，影响上市審(shen)核。”上海申(shen)倫(lun)律(lv)师事务所律师夏(xia)海龍(long)表示。

深交所針(zhen)对頻(pin)繁(fan)的资金拆借、资金占用确实也发去问询，“多处信(xin)息显示，发行人控股股东及实际控制人(包括控制的关联企业)存在资金緊(jin)張(zhang)情形。要求美新科技说明资金紧张的原因以及是否具备偿债能力。”

对此美新科技表示，“2018年-2021年为塑料业务收縮(suo)与調(tiao)整(zheng)期，实控人于2019-2020年通过资产处置、转让发行人及其他公司股权，总计獲(huo)得3.39亿元资金，偿还完(wan)毕了关联公司的大额对外负债。资金紧张的情形已消除。”

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