法律讲堂生活版2013：掌握法律技能，保护你的权益

<随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c><随心_句子c>卓(zhuo)誼(yi)生(sheng)物(wu)凈(jing)利(li)潤(run)連(lian)降(jiang)，銷(xiao)售(shou)費(fei)用(yong)兩(liang)年(nian)增(zeng)300%，實(shi)控(kong)人(ren)涉(she)名(ming)譽(yu)權(quan)糾(jiu)紛(fen)

文(wen) | 子(zi)彈(dan)財(cai)經(jing) 左(zuo)星(xing)月(yue)

編(bian)輯(ji) | 胡(hu)芳(fang)潔(jie)

隨(sui)著(zhe)養(yang)寵(chong)家(jia)庭(ting)越(yue)來(lai)越多(duo)，人們(men)對(dui)於(yu)狂(kuang)犬(quan)病(bing)的(de)預(yu)防(fang)也(ye)逐(zhu)漸(jian)重(zhong)視(shi)。狂犬病壹(yi)旦(dan)發(fa)病，病死(si)率(lv)為(wei)100%，目(mu)前(qian)還(hai)沒(mei)有(you)有效(xiao)的臨(lin)床(chuang)治(zhi)療(liao)方(fang)法(fa)，這(zhe)也導(dao)致(zhi)狂犬病疫(yi)苗(miao)需(xu)求(qiu)不(bu)斷(duan)上(shang)升(sheng)。

6月16日(ri)，主(zhu)營(ying)凍(dong)幹(gan)人用狂犬病疫苗的長(chang)春(chun)卓谊生物股(gu)份(fen)有限(xian)公(gong)司(si)（以(yi)下(xia)簡(jian)稱(cheng)“卓谊生物”）遞(di)交(jiao)了(le)招(zhao)股說(shuo)明(ming)書(shu)，申(shen)報(bao)在(zai)深(shen)交所(suo)主板(ban)上市(shi)。

卓谊生物此(ci)次(ci)IPO擬(ni)发行(xing)3726萬(wan)股，占(zhan)发行後(hou)總(zong)股本(ben)的25%，拟募(mu)集(ji)資(zi)金(jin)10億(yi)元(yuan)，主要(yao)用于人用狂犬病疫苗智(zhi)能(neng)化(hua)生產(chan)車(che)間(jian)項(xiang)目、疫苗研(yan)发项目以及(ji)補(bu)充(chong)流(liu)動(dong)资金。

子弹财经註(zhu)意(yi)到(dao)，卓谊生物在研发费用率不敵(di)同(tong)行的情(qing)況(kuang)下，销售费用卻(que)在连年走(zou)高(gao)，不乏(fa)“重销售、輕(qing)研发”的嫌(xian)疑(yi)。

此外(wai)，卓谊生物目前产品(pin)比(bi)較(jiao)單(dan)一，存(cun)在着产品結(jie)構(gou)单一的風(feng)險(xian)。公司实際(ji)控制(zhi)人馮(feng)幸(xing)福(fu)與(yu)華(hua)東(dong)醫(yi)藥(yao)存在侵(qin)害(hai)名誉权纠纷尚(shang)未(wei)解(jie)決(jue)。種(zhong)种問(wen)題(ti)还需卓谊生物進(jin)一步(bu)解釋(shi)。

1、净利润连年下滑(hua)，委(wei)外研发比例(li)高達(da)30%

卓谊生物是(shi)一家從(cong)事(shi)疫苗产品研发、生产及销售的高新(xin)技(ji)術(shu)企(qi)業(ye)，公司目前核(he)心(xin)产品为冻干人用狂犬病疫苗（Vero細(xi)胞(bao)）。

（圖(tu) / 卓谊生物招股书）

接(jie)种該(gai)疫苗后，可(ke)刺(ci)激(ji)機(ji)體(ti)产生抗(kang)狂犬病病毒(du)免(mian)疫抗体，用于预防狂犬病。卓谊生物也是國(guo)內(nei)狂犬病疫苗的主要供(gong)應(ying)商(shang)之(zhi)一，产品已(yi)进入(ru)全(quan)国大(da)部(bu)分(fen)省(sheng)、自(zi)治區(qu)及直(zhi)轄(xia)市的疫苗采(cai)購(gou)目錄(lu)。

盡(jin)管(guan)如(ru)此，卓谊生物的盈(ying)利能力(li)並(bing)不樂(le)觀(guan)。

招股书顯(xian)示(shi)，2020年-2022年（以下简称“报告(gao)期(qi)”），卓谊生物的营业收(shou)入分別(bie)为3.06亿元、4.16亿元和(he)5.30亿元；同期歸(gui)母(mu)净利润分别为1.16亿元、1.05亿元和8773.63万元。

（图 / wind）

在营业收入逐年增长的同時(shi)，卓谊生物的归母净利润却在连年下滑。

对此，卓谊生物在招股书中(zhong)解释道(dao)，公司为擴(kuo)大市場(chang)份額(e)、鞏(gong)固(gu)客(ke)戶(hu)關(guan)系(xi)而(er)加(jia)強(qiang)与推(tui)廣(guang)服(fu)務(wu)商的合(he)作(zuo)，导致销售费用增长；公司加强狂犬病疫苗以及其(qi)他(ta)新产品的研发投(tou)入导致研发费用增长，因(yin)此，公司销售成(cheng)本有所增加，归母净利润也相(xiang)应下滑。

销售费用和研发费用增长导致利润下滑，那(na)麽(me)，卓谊生物研发表(biao)現(xian)如何(he)呢(ne)？

报告期内，卓谊生物研发费用分别为2365.33万元、4195.21万元和5299.93万元，占各(ge)期营业收入的比例分别为7.72%、10.09%和10%。

而卓谊生物的同行业可比上市公司的研发费用率均(jun)值(zhi)分别为9.84%、12.26%和17.67%。卓谊生物的研发费用率均低(di)于同行公司。

（图 / 卓谊生物招股书）

卓谊生物在招股书中表示，由(you)于公司为非(fei)上市公司，资金来源(yuan)相对有限，因此为提(ti)高研发效率，公司研发资金主要投向(xiang)部分重點(dian)项目，因此研发费用率和同行相比存在一定(ding)差(cha)距(ju)。

在研发投入不及同行的情况下，公司三(san)成以上的研发费用还都(dou)用于委外研发。

招股书显示，报告期内，公司的委外研发费分别为677.50万元、1532.76万元和1672.14万元，占當(dang)期研发费用的比例分别为28.64%、36.54%和31.55%。

（图 / 卓谊生物招股书）

委外研发主要是指(zhi)公司委托(tuo)第(di)三方企业或(huo)研发机构进行研发。然(ran)而在委外研发费用逐年走高的情况下，卓谊生物的研发成果(guo)却并没有产出(chu)多少(shao)。

截(jie)至(zhi)招股书簽(qian)署(shu)之日，卓谊生物已累(lei)計(ji)取(qu)得(de)境(jing)内发明專(zhuan)利僅(jin)有9项，且(qie)絕(jue)大部分都是在2020年之前取得。其中，3项发明专利的取得方式(shi)是原(yuan)始(shi)取得，其余(yu)6项发明专利均是繼(ji)受(shou)取得。

（图 / 卓谊生物招股书）

有业内人士(shi)对子弹财经表示，一般(ban)来说，继受取得的专利含(han)金量(liang)相对不高，而卓谊生物的发明专利數(shu)量较少，且大部分是由继受取得，公司的研发能力可見(jian)一斑(ban)。

值得注意的是，卓谊生物目前在售的仅有冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）这一款(kuan)产品。支(zhi)付(fu)了大额委外研发费用，却并没有推出其他新产品，是否(fou)意味(wei)着公司的委外研发效率较为低下？该问题还需要卓谊生物进一步解释。

在产品结构单一的风险下，卓谊生物若(ruo)不加快(kuai)研发創(chuang)新的腳(jiao)步，一旦市面(mian)上出现了其他可替(ti)代(dai)的競(jing)品，卓谊生物將(jiang)會(hui)失(shi)去(qu)收入支柱(zhu)。

2、销售费用两年增长超(chao)過(guo)300%

在研发费用不敌同行公司的同时，卓谊生物在销售推广方面却毫(hao)不手(shou)軟(ruan)。

招股书显示，报告期内，卓谊生物的销售费用分别为5260.41万元、1.41亿元和2.2亿元，两年内增长超300%，占当期营业收入的比例分别为17.17%、33.97%和41.53%。随着销售费用率的快速(su)攀(pan)升，至2022年，公司每(mei)实现100元销售收入，要花(hua)费41元的销售费用。

而同期同行业可比上市公司的销售费用率分别为36.18%、31.57%和35.90%。卓谊生物的销售费用率增长速度(du)快，且2021年和2022年均高于同行公司。

（图 / 卓谊生物招股书）

卓谊生物销售费用主要由市场推广费构成，报告期内，公司市场推广费用占销售费用的比例高达57.12%、82.21%和90.67%。随着营业收入的增长，卓谊生物的市场推广费也在不断走高。

針(zhen)对市场推广费用快速增长的原因，卓谊生物在招股书中表示，自“长春长生疫苗事件(jian)”（编者(zhe)按(an)：即(ji)2018年长春长生在冻干人用狂犬病疫苗生产过程(cheng)中存在記(ji)录造(zao)假(jia)等(deng)嚴(yan)重違(wei)規(gui)行为而引(yin)发的系列(lie)事件）之后，较多廠(chang)商生产受限，市场上产品供給(gei)緊(jin)張(zhang)，庫(ku)存快速消(xiao)耗(hao)，2020年公司主要以自营團(tuan)隊(dui)进行推广，外部推广服务商的推广费亦(yi)相对较少。

而到了2021年和2022年，市场供求趨(qu)于平(ping)穩(wen)，竞爭(zheng)有所加大，公司調(tiao)整(zheng)销售策(ce)略(lve)，主要通(tong)过推广服务商进行产品推广。受上述(shu)因素(su)影(ying)響(xiang)，导致公司销售费用率上升。

由此可见，疫苗生产企业同时面临着销售和研发雙(shuang)重壓(ya)力。

疫苗产品的研发周(zhou)期一般为5-10年，在这期间，企业不得不进行大量的研发投入，能否研发成功(gong)是一個(ge)未知(zhi)数，与此同时，公司又(you)不得不花费大量费用去推广已有产品。

报告期内，卓谊生物不仅销售费用大漲(zhang)，还通过关聯(lian)公司进行市场推广。

招股书显示，报告期内，卓谊生物向部分关联方采购市场推广服务金额分别为262.20万元、511.66万元和1236.50万元，占市场推广服务采购比重分别为8.73%、4.41%和6.20%。

（图 / 卓谊生物招股书）

其中，合作商广州(zhou)漫(man)迪(di)生物科(ke)技有限公司（以下简称“漫迪生物”）是卓谊生物股东阮(ruan)超禮(li)控制的企业，2022年卓谊生物向其采购市场推广服务涉及费用为488.60万元。

企查(zha)查显示，2022年漫迪生物的參(can)保(bao)人数仅有1人。

（图 / 企查查）

仅有1人参保的漫迪生物却承(cheng)擔(dan)了数百(bai)万元的市场推广服务，卓谊生物選(xuan)擇(ze)该公司成为推广服务商的合理(li)性(xing)值得懷(huai)疑。

3、实控人涉名誉权纠纷，訴(su)訟(song)懸(xuan)而未决

卓谊生物的实际控制人为冯幸福，合计控制公司51.84%的表决权。

此前，冯幸福旗(qi)下还擁(yong)有一家从事医美(mei)产品、血(xue)液(ye)制品等代理销售业务的公司——华东寧(ning)波(bo)医药有限公司（以下简称“华东宁波”）。2001年，华东宁波51%控股权被(bei)华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”）收购。

截至招股书签署之日，由华东医药主导的华东宁波到期后清(qing)算(suan)工(gong)作正(zheng)在推进中。

不过，华东医药和冯幸福之间的纠纷，并没有就(jiu)此了结。

2021年8月24日，华东医药发布(bu)《关于公司及控股子公司收到民(min)事起(qi)诉狀(zhuang)的公告》，公告显示，华东医药初(chu)步发现冯幸福作为华东宁波实际经营管理負(fu)責(ze)人，明显违反(fan)上市公司相关规定，近(jin)年来主导华东宁波和其个人投资的关联公司之间发生大量关联交易(yi)，并导致华东宁波形(xing)成大额应收賬(zhang)款；同时还发现华东宁波歷(li)史(shi)中部分资产交易也存在违法违规事项。

截至招股书签署日，华东医药尚未就上述提及的华东宁波关联交易及历史股权交易进行进一步公告或说明。

此后，冯幸福起诉了华东医药，就名誉侵权事项向杭(hang)州互(hu)联網(wang)法院(yuan)提起诉讼，并獲(huo)杭州互联网法院立(li)案(an)審(shen)理。

冯幸福認(ren)为华东医药此前的公告中与其本人相关的内容(rong)失实，构成对其本人的惡(e)意誹(fei)謗(bang)，要求华东医药立即停(ting)止(zhi)相关行为，刪(shan)除(chu)公告中的相关内容，并发布补充公告和賠(pei)礼道歉(qian)聲(sheng)明为其本人恢(hui)復(fu)名誉、消除影响，同时赔償(chang)名誉損(sun)失。

2022年12月，杭州互联网法院作出判(pan)决：就是否侵害名誉权而言(yan)，华东医药公告言論(lun)仅是其一家之言，并不代表有关机关的结论性判断，由于观点分歧(qi)帶(dai)来的不同意见表达不应认定构成名誉权侵权，故(gu)不支持(chi)冯幸福的诉讼請(qing)求。

截至招股书签署日，冯幸福不服上述判决，已经向杭州市中級(ji)人民法院提起上诉，杭州市中级人民法院已開(kai)庭审理，尚未出具(ju)判决。

那么，冯幸福是否如同华东医药在公告中所表示的那樣(yang)，存在违反上市公司相关规定的行为？此次诉讼是否会影响到卓谊生物的IPO进程？还需进一步观察(cha)。

毫無(wu)疑问，研发实力、合理的产品布局(ju)、内部管理能力以及合规能力，对于沖(chong)刺上市的卓谊生物而言，都是获得投资者信(xin)任(ren)并取得资本市场入场券(quan)的关鍵(jian)。卓谊生物能否获得市场的认可？子弹财经将持續(xu)关注。

美编 | 倩(qian)倩

审核 | 頌(song)文返(fan)回(hui)搜(sou)狐(hu)，查看(kan)更(geng)多

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